财联社（南京，记者 王俊仙）讯，近日，江苏同力日升机械股份有限公司披露招股书申报稿，其拟在上交所主板上市，拟发行不超过4200万股，合计募资7.83亿元投向“电扶梯部件生产建设项目”、“电扶梯部件研发中心建设项目”和补充流动资金。

值得注意的是，2017年，同力机械实控人通过转让4家标的资产、标的公司分红等方式，从同力机械和标的公司合计获得现金超2亿元。而同力机械也通过并购“实力大增”，其2018年归母净利润中超六成来自于这4家被并购的公司。

受上下游挤压，毛利率持续下滑

资料显示，同力机械主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，主要产品包括扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料等三大类。

2016年至2018年和2019年第一季度，同力机械实现的营业收入分别为11.03亿元、12.15亿元、13.89亿元和2.73亿元，其中2017年和2018年分别同比增长10.21%和14.3%，报告期归母净利润分别为1亿元、0.92亿元、1.17亿元和0.18亿元，2017年同比下滑8%，而2018年同比增长近三成。

财联社记者注意到，同力机械报告期内的销售毛利率持续下滑，分别为23.79%、21.51%、19.15%和18.16%。

同力机械方面对此表示，2014年以来，受宏观经济放缓及房地产调控政策影响，电梯行业竞争日益激烈。此外， 2016 年以来，钢材等基础原材料的价格也较报告期初大幅上升。公司扶梯部件、直梯部件毛利率均下滑。

根据国家统计局数据，2019年1-8月电梯累计产量为74.6万台，累计增长率为3.2%，其中8月单月11.6万台，下降0.9%。

一位资深电梯行业人士表示：“经过高速发展的阶段，目前国内电梯行业已经进入到平稳发展期，每年新增产量变化较小，但是增速已经开始下滑，在未来的3～5年内，新梯市场主要依靠保障房建设、棚户区改造、城市轨道交通、公共基础建设等方面。其中，还有一个重要的层面就是旧楼加装电梯。”

招商证券研报认为，电梯行业拐点得到确立，盈利能力边际修复， “规模效应+格局好转”带来的盈利修复仍将持续，电梯有望开启2-3年的行业景气周期，目前最大风险来自成本端（钢材、稀土价格）。2019年是电梯行业业绩转折之年，而未来几年更新改造需求将拉长景气周期，上半年电梯厂家业绩验证行业景气判断，净利率显著回升。

4家关联公司贡献6成净利润

事实上，同力机械目前拥有较大的营收和净利润规模，与其在2017年收购的4家公司密不可分。

根据申报稿，同力机械在2017年收购了4家关联公司，这也是其目前存续的所有子公司：2017年7月，同力机械收购了江苏创力100%股权和江苏华力100%股权，同年8月又收购了重庆华创100%的股权，一个月后收购鹤山协力100%股权。

而这4家被收购的公司均为同力机械关联公司，是同力机械董事长兼经理李国平单独持股或与行政人事部主管李腊琴合计持股的公司，李国平和李腊琴为夫妻，是同力机械控股股东、实控人（实控人还包括两人的子女）。

在同力机械的表述中，2008 年成立鹤山协力，是为了开发华南电梯部件市场；同年，江苏创力成立，开始为电梯主机厂商供应直梯部件产品，进一步丰富了自身产品体系；2011 年，为加强对材料成本、质量的管控，成立江苏华力，专业从事电梯金属材料加工，产业开始向上游延伸；2013 年，进军西南市场，成立重庆华创。

那为何这些公司都是由控股股东成立，而后转让给上市公司呢？对此，财联社记者于10月16日多次拨打同力机械公开电话，但一直无人接听。

对于此次重组，同力机械在招股书中表示：“为整合发行人业务、管理等资源，避免同业竞争以及减少关联交易，报告期内，对实控人所控制的相同或类似业务进行了重组。”

10月16日，上海财经大学500强企业研究中心财务与金融学教授宋文阁告诉财联社记者：“实控人旗下的子孙公司并入拟上市公司一起上市，主要还是为了解决同业竞争和增强拟上市公司实力等。监管都法定要求拟上市公司在上市前清理同业竞争，可选择的方法包括注销、转让给无关联第三方和注入拟上市公司主体一起上市等。同力机械对关联公司的处理办法就是收购，进行内部资产重组后成为一个整体，改造成股份公司一起上市。”

招股书未披露这4家公司被并购时的业绩，但2018年，它们分别实现营业收入3.39亿元、5.35亿元、8618.91万元和2.21万元，净利润分别为3096.08万元、1127.98万元、425.96万元和3038.16万元。

以此计算，这4家公司合计实现营业收入11.81亿元，实现净利润7688.18万元，在同力机械合并报表的营收和归母净利润中的占比分别为85.03%和65.71%。亦即，2018年同力机械超过6成净利润来自于并购的4家公司。

实控人获现金超2亿

根据招股书，同力机械收购上述江苏创力、江苏华力、重庆华创和鹤山协力的交易对价分别为3621.32万元、3025.21万元、3029.43万元和612.76万元，而截至2016年底，上述四家公司的净资产分别为9204.18万元、6976.69万元、3294.26万元和2257.55万元。

以此计算，同力机械合计1.03亿元的交易总价款，相较于4家公司2016年末的净资产总额2.17亿元，出现折价。

宋文阁认为，只要按照法律规定的程序，体现市场公允价值，评估报告具有法律效力，并进行了充分关联方关系及关联交易信息披露，那就理解为没有瑕疵。至于评估值偏高或偏低，在信息不对称的情况下都不好评判。而评估值和最终交易价格很可能不一致，在这中间，还有交易双方的协商谈判过程，最终交易价格是一个协商价格，要综合平衡考虑募集资金、净资产、发行股数、发行价格等影响。

然而财联社记者注意到，上述四家公司在变更股东前曾进行过大手笔分红。

招股书显示，4家公司在合并前对原股东分配利润共计约1.22亿元，计入2017年年度。

这也意味着，虽然同力机械实控人折价转让了4家公司股权，但同时其通过4家公司分红获得1.22亿元的现金，其获得的分红和转让价款合计已经达到2.25亿元。

宋文阁表示，在注入上市公司之前先分红的做法，只要符合公司法及公司章程，就认定是合法合规的，至于分红钱的用途，可能是实控人想要改善自身家庭生活，也可能解决处理历史遗留问题，也有可能成立基金等等。