精准信息（300099.SZ）不久前收到了深交所下发的创业板问询函，函件显示深交所要求公司就拟以1亿自有资金增资恒天领锐相关事宜，进一步说明交易的必要性及对公司的影响等六项问题，并在12月18日前做出回复并对外披露。

12月18日盘后，精准信息发布回函。回函中公司表示现有的三大业务均存在“天花板”，无法做大。增资恒天领锐是寻求突破收入天花板，且增资项目与公司现有业务存在协同性，有助于公司快速切入新能源动力及控制系统领域，提升盈利能力。

 拟1亿增资恒天领锐引来监管问询 

2019年12月，精准信息发布关于使用自有资金投资新能源动力及控制系统项目的公告，拟以自有资金1亿元对恒天领锐进行增资，以参与恒天领锐计划实施的新能源动力及控制系统研发、生产及销售项目。公告发布后不久，公司收到深交所下发的问询函。

从公司对交易所的回函来看，恒天领锐成立于2017年底，2018及2019年还处在建设期。现阶段，恒天领锐收入主要来源于试制或委托加工的动力总成及控制系统、部分新能源客车和补贴收入。就披露的财务数据来看，恒天领锐业绩波动较大。

2019年前三季度恒天领锐总营收为1540.27万元，同时回函显示恒天领锐2019全年预计营收为1.51亿，也就是说恒天领锐2019年第四季度的营收预计为1.35亿，约是前三季度合计营收的8.78倍，增长明显。然而，较为长期来看，评估报告预测恒天领锐未来三年的营收增速将逐年递减。

利润方面，2019 年1-9月恒天领锐净利润约1159.09 万元，同比扭亏为盈，增幅3486.18%。但进一步查阅，其中约九成以上来自政府补助，属于非经常性损益。

另外值得留意的是行业环境。

当前新能源汽车市场相对低迷，销量持续下滑，后补贴时代的来临使整个产业链处于日益加剧的竞争之中。与此同时，越来越多的外资及合资企业加速进场。公司选择在这一时点入局新能源领域，或许机遇与挑战并存，但尚在建设期试运营的恒天领锐，是否具备足够的优势参与市场竞争，可能还需一段时间的观察。

 两次并购形成三大业务：煤矿安全、军工、通信 

跳出恒天领锐来看，在并购这件事上，公司并非新人。根据回函，精准信息现行的三大主业经营架构，就是通过并购形成的。

资料显示，精准信息（曾用简称：尤洛卡）成立于1998年，原本从事煤矿顶板安全监控设备的研发与产销，截至2010年公司创业板上市，该业务仍是公司的单一主营业务。

2012年开始，国内煤炭行业逐渐进入下行周期，业内企业的经营压力增大。2012年公司营收及利润增速明显下降；到了2013年，公司营收及归母净利润均录得负增长。

2013下半年，公司开始寻求以并购重组等方式进入其他行业。经过两次并购，公司形成了煤矿安全、信息通信和军工三大业务板块。

详细来看公司的两次并购：

（一）收购富华宇祺53.21%股权：业绩未达标，商誉减值

2013年8月，公司发布定增预案，拟向7名自然人股东购买其持有的富华宇祺合计 53.21%股权。富华宇祺的主业为矿山通信及信息化系统产品研发和产销。2014年3月，随着该笔并购实施完成，公司拓展出矿山井下通信业务。

这次并购中，富华宇祺 53.21%股权的预估值为9556.91万元，增值率约1050.73%。同时，相关方对富华宇祺做出了业绩承诺，承诺期为2013、2014及2015年。

查阅历史数据，2013年富华宇祺经审计扣非净利润为2005.9万元，达到承诺业绩，完成率110.82%。然而到了2014年，也是富华宇祺并表首年，其经审计扣非净利润同比下滑56.37%，未达承诺业绩，完成率仅约36.17%。

虽然富华宇祺业绩下滑，但其并表还是一定程度上提升了公司的收入规模，2014年公司营收同比增长2.98%。不过，公司归母净利润继续下行，全年金额495.22万元，同比降幅92.68%。其中，因富华宇祺业绩不及预期，公司于2014年对其计提商誉减值约2010.56万元，是年报利润下滑的主因之一。

2015年，富华宇祺业绩仍未达承诺，完成率约78.72%。与此同时，公司的营收再度进入负增长状态。

（二）收购师凯科技100%股权：并表红利期过去，利润下滑

2015年11月，公司启动新一轮并购，拟向5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的师凯科技100%股权。

师凯科技主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产。2015年前三季度，其营收和净利润分别为6849.43万元和3165.58万元，均高于上市公司同期。2016年11月，公司对师凯科技的并购完成，由此进入军工行业。

这次交易中，师凯科技100%股权的预估值约7.52亿元，增值率376.14%，仍是一次高溢价收购。交易中，相关方对师凯科技做出了业绩承诺。从后续财报来看，师凯科技于业绩承诺期内各年均达到承诺业绩，截至2018年，其账面约5.13亿商誉未发生过减值。同时，受益于并表，公司营收和归母净利润在2016及2017年间加速上涨。

根据财报，公司两次并购前后的业绩变动情况如下：

在业绩连涨两年后，2018年，公司营收虽仍处于增长状态，但增速再度放缓；归母净利润则同比下滑。

外延式并购诚然是上市公司业务转型和提升业绩的一个重要渠道。但就结果而言，并购是否真能长期给上市公司业绩带来积极影响，还需理性分析。

 董监高抱团减持 

对于精准信息，另一个值得关注的地方是其董监高和股东的减持。

公开信披资料显示，2019上半年，公司还曾收到深交所下发的一份关注函，内容是针对公司的区块链业务及由此引发的股价波动。

2019年3月底，精准信息因被误传在区块链企业名录之内，连续8个交易日录得涨停板，其中有5个是一字板，股价累计涨幅114.7%。

八个涨停板过后，公司发布对交易所关注函的回函，表示涉及区块链相关业务，对公司业绩影响不大。此外，公司并不在备案企业名录中。

值得留意的是，在这轮的首个涨停出现次日，公司即发布了董秘减持的预披露公告。随后又相继发布了高管及监事减持的预披露公告。8个涨停板期间，精准信息三次发布减持预披露公告，公司董秘、监事及财务总监等合计4名董监高抛出减持计划。5月中旬，公司持股5%以上股东也计划减持。

根据深交所公开信披数据，上述董监高实际减持情况如下：

简单统计，2019年初至今，公司董监高及持股5%以上股东合计减持公司股份超过390万股，减持参考金额超过3200万元。其中，持股5%以上股东系解禁减持。（GCH）

本文作者：面包财经

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