《电鳗快报》文/李万钧

世联行(002285)披露了收购资产和募集配套资金的预案，公司股票将于下周一(12月16日)复牌。

不过，世联行本次并购诸多事项尚待确定，确定的较为明确的信息有限：发行股份购买资产的价格定价2.94元/股，购买资产的2019年前11个月的归母净利润为-8208.78万元。

披露信息显示，世联行拟以发行股份及支付现金方式购买孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询81.02%股权。本次交易拟从同策咨询剥离养老业务和资产运营业务、资产(如有)、负债(如有)等，前述业务、资产、负债的范围以双方另行签署的补充协议的约定为准。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

锁定期安排孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇通过上市公司本次发行股份购买资产交易所取得上市公司股份自上市之日起12个月届满之日及满足业绩补偿协议约定的对应股份解除锁定条件之日前(以较晚者为准)不得转让。

与此同时，世联行还将发行股份募集配套资金。世联行拟向不超过10名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

业绩补偿承诺及补偿方式尚未约定，需要在交易涉及的审计、评估工作完成后再行约定。而世联行的本次并购在审批方面上有风险，对正式方案，除了公司董事会、股东大会通过后，还需要通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查、中国证监会核准。

上市公司与标的公司主营业务高度重合，本次交易完成后，上市公司在代理服务业务领域竞争优势会进一步巩固，主营业务更加突出，将进一步提升公司的市场影响力和份额。世联行主营业务为房地产咨询、房地产代理、房地产经纪与物业管理。其中业务板块可分为交易服务板块、交易后服务板块、资产运营板块与资产管理板块。交易服务板块收入是公司各项业务收入的重要来源，主要包括代理服务业务、互联网+业务和顾问策划业务。标的公司主营业务是房地产综合服务，为房地产开发商、金融机构、机构投资者以及其他物业持有者提供新房营销代理、策划咨询、商业物业运营、房地产投资顾问服务等专业服务，其中新房营销代理服务是标的公司主要的业务收入来源。

但现实却很骨感。标的资产盈利能力堪忧，最近一期归母净利润-8208万元。

目前世联行对收购的标的公司尚未经进行正式的审计，而目前已经披露的显示，2017年、2018年、2019年1-11月，标的公司归母净利润分别为12832.80万元、6771.30万元以及-8208.78万元。

世联行表示，标的公司拟在本次交易前将部分盈利能力不佳的业务、资产(如有)、负债(如有)予以剥离，不纳入本次交易范围。截至本预案摘要签署日，相关业务和资产的剥离正在进行，预计同策咨询的盈利能力将得到改善。