工资拿到手，就万事大吉了？

离职退休了，就平安无事了？

不尽然！

如果你是银行保险机构的高管，一旦犯了特定的“错”，到手的鸭子也可能飞掉。

2月5日，银保监会对外披露关于银行保险公司绩效薪酬追索扣回机制，设下了八大禁区，即使是离退休的高管也不例外。

银行保险公司高管限薪令时有下发，关于追索扣回机制也有传闻。日前，银保监会发布了《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制指导意见》（以下简称《指导意见》）的通知，就银行保险机构绩效薪酬追索扣回的相关制度规定，进行明晰。

如果机构存在《指导意见》中列明的8种情况，高管的绩效薪酬可能要被追回！而且，离退休也不会成为逃避的方式！这对于银行保险机构的管理者，警钟常敲长鸣，已被制度化，这可能是高管违规的最大经济成本。

百万、千万年薪不“保险”

绩效薪酬可能被追回

说到高管的薪酬，百万、千万已不是梦。但这么高的薪酬是由哪些部分组成的，不一样的公司有不一样的规定。不过，按照通常的标准来看，有资料显示，高管的薪酬主要由“工资+奖金+长期激励型报酬”等组成。这里需要注意：

工资是固定薪酬，与高管的业绩无太大关联；奖金则是根据当年的业绩提取的一部分奖励性薪酬，高管达到一定业绩目标可获得；长期激励型报酬则包括股票、股票期权之类的形式。

也就是说，在《指导意见》中所说的绩效薪酬，主要集中于奖金、长期激励型报酬等。

按照《指导意见》规定，绩效薪酬追索扣回制度包括：

绩效薪酬追索扣回的适用情形、追索扣回比例、工作程序、责任部门、争议处理、内部监督及问责等内容。

而且，银行保险机构根据《指导意见》制定绩效薪酬追索扣回制度时，应当结合自身实际情况，充分征求相关人员意见，履行必要程序，人力资源部门负责具体事项的落实，风险控制、合规管理、审计、财务等相关部门应积极参与配合。

银保监会表示，银行保险机构应当按规定建立并完善绩效薪酬追索扣回机制，健全劳动合同、薪酬管理、绩效考核等管理制度，充分运用薪酬工具，平衡好当期与长期、收益与风险的关系，确保薪酬激励与风险调整后的业绩相匹配，防范激进经营行为和违法违规行为。

用绩效薪酬追回制度来倒逼银行保险机构的管理者重视经营风险，有利于约速管理人员的日常管理行为，防止违法违规。

8种情形下薪金报酬要被追回

离退休也不例外

那什么情况下，高级管理人员和关键岗位人员的薪酬绩效会被追回呢？《指导意见》列出了两大追回薪酬绩效的类型。

类型一：超额发放的所有绩效薪酬和其他激励性报酬被追回

○ 银行保险机构发生财务报表重述等情形，导致绩效薪酬所依据的财务信息发生较大调整的。

○ 绩效考核结果存在弄虚作假的。

○ 违反薪酬管理程序擅自发放绩效薪酬或擅自增加薪酬激励项目的。

○ 其他违规或基于错误信息发放薪酬的。

一旦发生以上四种行为中的一项，银行保险机构可以追回向高级管理人员和关键岗位人员超额发放的所有绩效薪酬和其他激励性报酬。

类型二：相应期限内的全部绩效薪酬被追回

○ 重要监管指标严重不达标或偏离合理区间的。

○ 被银保监会及其派出机构或其他金融监管部门采取接管等风险处置措施的。

○ 发生重大风险事件,对金融市场秩序造成恶劣影响的。

○ 其他对银行保险机构的财产、声誉等造成重大损害的情形。

发生以上情形之一的，负有主要责任的高级管理人员和关键岗位人员相应期限内的全部绩效薪酬，其他责任人员相应期限内的部分绩效薪酬会被追回。

特别提醒的是，离职人员和退休人员同样适用绩效薪酬追索扣回机制。

董责险为权宜之计

加强管理责任关键要“内控”

其实，因为高管“惹事”而造成公司股价下跌或公司业绩断崖等情况时有发生。例如，此前的瑞幸咖啡事件等，不仅让公司一夜之间市值蒸发掉350亿元，股票下跌80%左右，盘中多次熔断。而且，就连好不容易的上市，也因此事被牵连而不得不退市。

针对管理人员在管理过程中存在的风险，越来越多的大型公司投保了“董责险”，且在2021年有增加的趋势。但保障之外，依旧难以避免部分管理人员的“失误”。

因此，从根本上出发，加强自控能力，才是关键。而这份“自控”需要与其利益直接相关，才能更好的实施。为此，利用薪酬绩效让高管绷紧神经，自我约束自控力，有利于一步步倒逼银行保险机构管理责任的步步落实。

银保监会提醒，如果对于高级管理人员和关键岗位人员拒不配合银行保险机构按照制度规定追索扣回绩效薪酬的，银行保险机构可以采取警告、调整工作岗位、司法诉讼等合理有效措施，并将相关情况报告银保监会或其派出机构。

同时，银行保险机构在披露薪酬信息时，应当增加披露绩效薪酬追索扣回的有关信息，不断加强薪酬信息披露的全面性和透明性；董事会应每年对本公司的绩效薪酬追索扣回情况至少进行一次审核，并对薪酬管理负最终责任。

就监管层面，鼓励银行保险机构每年定期向银保监会或其派出机构报告绩效薪酬追索扣回制度的建设情况和执行情况。银保监会及其派出机构可将银行保险机构绩效薪酬追索扣回制度的建设情况和执行情况，纳入监管评级和公司治理监管评估的考虑因素。

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