北交所IPO|扬德环能提交注册超7个月仍未获批,关联方与子公司或经营混同,内控有效性屡遭问询
来源|时代投研
作者|彭晨雨
编辑|孙一鸣
多家子公司与关联方共用联系dianhua和电子邮箱,扬德环能(全称“北京扬德环保能源科技股份有限公司”)是否存在混同经营的情形?
扬德环能于2023年10月20日提交注册,拟登陆北交所,但至今仍未获注册批文。
时代商学院研究发现,扬德环能旗下多家全资子公司、孙公司与实控人控制的其他企业共用联系dianhua,经营独立性存疑。
此外,2020—2023年上半年(下称“报告期”),扬德环能因未批先建、生产安全等原因共计9次受到行政处罚,内控有效性屡遭北交所质疑。
4月30日、6月18日,就混同经营、内控有效性等问题,时代商学院分别向扬德环能董事会办公室发函致电询问,截至发稿,对方仍未作出回复。
值得一提的是,在拨打招股书披露的董事会办公室dianhua时,扬德环能工作人员表示自己系前台员工,该dianhua并非董事会办公室号码,也无法提供董秘联系方式。
主营低浓度瓦斯综合利用业务
招股书显示,扬德环能的主营业务为低浓度瓦斯综合利用业务,具体包括低浓度瓦斯发电、瓦斯综合利用装备研发制造及技术服务、超低浓度瓦斯氧化供热等业务。
同时,扬德环能为发挥在低浓度瓦斯综合利用业务领域积累的管理优势,也在分布式光伏发电和分布式天然气供热业务进行了一定布局。
经过多年的研发布局,扬德环能已掌握低浓度瓦斯发电机组智能控制技术、低浓度瓦斯低压损输送技术等多个核心技术,成为国内主要的低浓度瓦斯综合利用服务商之一。
据招股书,截至2023年10月18日,扬德环能共拥有98项专利,其中发明专利6项,实用新型专利92项,以及软件著作权30项。
目前,扬德环能已成为北京市专精特新“小巨人”企业、国家级专精特新“小巨人”企业。
除此之外,扬德环能还成为了《煤矿瓦斯蓄热氧化炉预热矿井进风技术规范》、《煤矿瓦斯蓄热氧化装置发电技术规范》、《煤矿瓦斯蓄热式氧化炉烘干煤泥技术规范》等标准的主要起草单位。
子公司与关联方共用联系dianhua和电子邮箱
招股书显示,截至2023年10月18日,黄朝华直接持有扬德环能3.79%的股份,并通过北京扬德生态科技集团有限公司(下称“扬德生态”)间接控制扬德环能27.68%的表决权,合计持有31.48%的股份表决权,为扬德环能的实际控制人。
天眼查显示,阳城县佳林农业有限公司(以下简称“阳城佳林”)系黄朝华控制的其他企业,注册资本为1000万元,该公司由扬德生态持股100%,系扬德环能的关联方。
天眼查显示,阳城佳林目前的联系dianhua为184*****241,联系邮箱为891***178@qq.com,与扬德环能旗下多家公司存在相同联系dianhua、电子邮箱的情况。
经查询,阳城佳林与另外四家企业共用dianhua,其中,阳城县京德煤层气发电有限公司、乡宁县嘉源煤层气利用有限公司为扬德环能的全资子公司;韩城市扬德煤层气利用有限公司、晋城市扬德新能源科技有限公司为扬德环能的全资孙公司。
企业工商年报显示,报告期内,上述四家扬德环能旗下企业都曾与阳城佳林共用同一个联系dianhua和邮箱。
需要注意的是,阳城佳林于2013年4月成立,创立时原名为阳城县扬德煤层气发电有限公司,经营范围为瓦斯发电项目筹建,与上述四家共用dianhua企业的经营范围完全一致或相似。
直到2021年5月,黄朝华控制的这家瓦斯发电企业突然摇身一变,不仅将企业名称变更为阳城桂林,经营范围更是变成了与原来主营业务毫不相干的谷物种植、动物及家禽饲养。
扬德环能子公司与关联方共用联系方式的情况也并非个例。
招股书显示,北京扬德设备技术有限公司(以下简称“扬德设备”)和北京扬德置业投资有限公司(以下简称“扬德置业”)也是扬德环能实控人黄朝华控制的其他企业。
天眼查显示,截至5月31日,扬德设备和扬德置业的联系dianhua均为188*****578。
值得注意的是,报告期内,该联系dianhua也曾是扬德环能多家子公司的联系dianhua。
盂县扬德能源开发有限公司、盂县京德煤层气利用有限公司、平定县扬德煤层气利用有限公司、阳泉市扬德煤层气利用有限公司均为扬德环能的全资子公司。
天眼查显示,2020年工商年报中,上述四家全资子公司的dianhua均为188*****578,与扬德设备和扬德置业的上述联系dianhua一致。
内控有效性遭问询
除了子公司与关联方共用联系dianhua和电子邮箱,扬德环能的经营合规性同样引人关注。
招股书显示,报告期内,因存在项目土地和房屋产权瑕疵、未批先建、违规占用土地等情况,扬德环能曾五次受到行政处罚。
2020年4月,扬德环能子公司乡宁县扬德煤层气利用有限公司(下称“乡宁扬德”)的吉宁煤矿8MW瓦斯发电项目未办理建筑工程施工许可证违法修建,违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条,乡宁扬德被乡宁县住房和城乡建设管理局作出罚款33,700元、责令改正的行政处罚。
2020年12月,因在建设李阳煤业15兆瓦低浓度瓦斯发电项目时,扬德环能子公司山西胜动清天新能源有限公司(下称“山西胜动”)未取得施工许可证,擅自开工进行建设,违反《中华人民共和国建筑法》,被和顺县住房和城乡建设管理局处以责令改正及45,048.70元罚款的行政处罚。
2020年12月,因山西胜动建设李阳煤业15兆瓦低浓度瓦斯发电项目时,违反了《中华人民共和国招标投标法》第三条,山西胜动被和顺县住房和城乡建设管理局处以责令改正及7,524.35元罚款的行政处罚。
2020年6月,因在未取得用地手续的情况下,扬德环能子公司阳泉市扬德煤层气利用有限公司(下称“阳泉扬德”)在佛洼村擅自动工修建瓦斯发电项目,被阳泉市郊区自然资源局作出行政处罚,该局责令阳泉扬德退还非法占用的土地,没收其在非法占用的土地上新建的建筑物和其它相关设施,并按10元/平方米的标准处以罚款,共计18,061元。
2020年6月,因在未取得用地手续的情况下,阳泉扬德在高岭村擅自动工修建瓦斯发电项目,被阳泉市郊区自然资源局作出行政处罚,该局责令阳泉扬德退还非法占用的土地,没收其在非法占用的土地上新建的建筑物和其它相关设施,按10元/平方米的标准处以罚款,共计34,733元。
除上述违规行为被罚外,报告期内,因存在安全生产隐患、消防设施不达标等情况,扬德环能也四度受罚。
针对经营规范性、内控有效性等问题,在第二轮、第三轮审核问询函及上市委审议意见中,北交所均对扬德环能进行发问,要求扬德环能说明是否建立项目立项报批、施工建设的相关内控制度,生产经营内控措施是否健全有效,是否能够有效执行。
在第二轮问询回复中,扬德环能表示,瓦斯发电项目需要与煤矿合作,而煤矿低浓度瓦斯不允许远距离输送,发电站需在煤矿瓦斯抽放泵站附近就近选址建设,大多数瓦斯发电项目建设用地属于地理位置偏远、交通不便的山地或荒地等,项目建设用地手续办理程序相对复杂,耗时较长。
扬德环能还表示,公司已建立项目立项报批、施工建设的相关内控制度及责任追究机制,积极对历史上用地不合规的项目进行整改,后续将定期召开内部培训,提高全员合规意识和业务合规执行能力。
(全文2760字)
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