启动、变更、终止，三家公司重大资产重组“进度条”更新

近日，津投城开披露了拟转让子公司股权的重大资产重组事项，公司将转让旗下一家控股子公司和两家参股公司的股权。此外，南京商旅和金发拉比都公告其重大资产重组的重要变动，两家公司都变更了收购标的的范围。其中，金发拉比降低股权收购规模后，本次股权收购已不再达到重大资产重组标准。

津投城开拟转让三家公司股权，拉开重大资产重组序幕

2024年11月16日，天津津投城市开发股份有限公司（证券简称：津投城开；证券代码：600322.SH）披露《关于拟转让子公司股权的公告》。

该公告显示，津投城开拟通过公开挂牌或非公开协议转让方式转让下属控股子公司天津市华驰租赁有限公司（以下简称：华驰租赁）90%股权、参股公司天津市华富宫大饭店有限公司（以下简称：华富宫）46.33%股权和参股公司天津市天房物业管理有限公司（以下简称：天房物业）31.89%股权。本次股权转让完成后，上市公司将不再持有上述三家公司的股权。

截至2023年末，标的公司华驰租赁、华富宫和天房物业的资产总额分别为676.23万元、9553.89万元、7.99亿元；100%股权相应的净资产分别为568.21万元、-4894.24万元和4.48亿元。2023年度，上述三家标的公司营收分别为535.22万元、1592.65万元和1.50亿元，净利润分别为136.62万元、-668.65万元和-1371.67万元。

11月18日，津投城开公告称，经初步测算，公司对外转让所持华驰租赁、华富宫和天房物业全部股权事项，可能达到重大资产重组标准，预计本次交易将构成重大资产重组。

南京商旅变更收购标的范围超20%，构成重组方案重大调整

11月16日，南京商贸旅游股份有限公司（证券简称：南京商旅；证券代码：600250.SH）公告拟调整资产重组方案并停牌。

早在6月8日，南京商旅就已公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

据该预案，南京商旅拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称：旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称：黄埔酒店）100%股权，以及同一实控下关联方南京商厦股份有限公司（以下简称：南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称：南商运营）49%股权。

截至2023年末，标的公司黄埔酒店的资产总额和100%股东权益分别为1.69亿元和9083.96万元；2023年度，该公司营收和净利润分别为9284.40万元和770.90万元。

另一标的公司南商运营，截至2023年末，其资产总额和100%股权净资产分别为3.44亿元和1.13亿元；2023年度，该标的公司营收和净利润分别为1.50亿元和1527.13万元。

上述股权收购事项预计将达到重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。

可是，因市场环境变化，公司拟对本次重组方案进行调整，收购标的中不再包括南京商厦持有的南商运营49%股权。也就是说，经本次调整之后，南京商旅将通过发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金。

由于本次重组方案调整，涉及减少标的资产范围，预计减少的标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，构成对重组方案的重大调整，需要重新召开董事会审议本次重组相关议案，并重新确定本次股权收购的发行价格。

金发拉比收缩标的资产收购范围，不再构成重大资产重组

11月18日，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（证券简称：金发拉比；证券代码：002762.SZ）公告终止重大资产重组并变更拟收购标的主体范围。

该公告称，10月8日，金发拉比董事会审议通过关于公司重大资产重组预案及摘要的相关议案。

该重大资产重组预案显示，金发拉比拟通过增资和表决权委托合计控制标的公司广东韩妃医院投资有限公司（以下简称：韩妃投资）88.47%股权的表决权。其中，上市公司通过增资实现持有韩妃投资51%股权，通过表决权委托拥有韩妃投资37.47%的表决权。

具体来看，本次资产重组之前，金发拉比持有韩妃投资547.65万元注册资本，持股占比为49%。通过向韩妃投资增资45.62万元，韩妃投资注册资本将变更为1163.27万元，上市公司合计持有其593.27万元注册资本，占比为51%。

此外，金发拉比拟受让交易对方广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的与韩妃投资167.65万元和268.24万元注册资本相应的表决权，上述两笔股权已分别于2023年4月和2023年8月向上市公司质押。

截至2023年末，标的公司的资产总额和净资产额分别为1.99亿元和-4578.26万元，占当期末金发拉比资产总额和净资产额的比例分别为22.26%和-5.49%；2023年度，韩妃投资的营业收入为2.84亿元，占上市公司当期营收之比为139.12%。本次重组预计构成重大资产重组。

但11月18日，金发拉比公告称，为了实现“健康宝宝+漂亮妈妈”的战略转型并降低收购风险，公司决定通过现金方式收购韩妃投资旗下有盈利的全资子公司珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司和中山韩妃医疗美容门诊部有限公司各51%的股权。由于本次资产重组变更缩小了拟收购标的的主体范围，导致变更后的交易方案不构成重大资产重组，公司董事会审议决定，终止本次重大资产重组事项。

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