收购“缩水”金发拉比有无难言之隐？

时隔一个多月，“母婴第一股”的跨界重组迎来“缩量”。

11月17日，金发拉比公告称，为降低收购风险，决定终止筹划本次重大资产重组事项，变更拟收购标的主体范围，决定收购有盈利的，珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（“珠海韩妃”）和中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（“中山韩妃”）各51%股权。

重大资产重组“变身”关联交易，投资者也是一头雾水，股吧里一些股民甚至发出“假重组，真收购”、“抓紧跑路”等质疑声音，但也不乏“盈利总比亏损要好”的利好解读。

孰是孰非，等待时间来作答。抛开阴谋论，相比为何短时间内改变主意，缩量收购跨界决心是否打折扣等疑问？连续亏损的金发拉比如何改善业绩、讲好增量故事或许更受关注。

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收购缩水是与非

10月10日，金发拉比发布《重大资产重组预案》，欲通过增资和表决权委托的方式持有广东韩妃医院投资有限公司（下称“韩妃投资”）51.00%股权，并拥有韩妃投资37.47%股权对应的表决权权益，合计控制韩妃投资88.47%股权表决权，成为金发拉比控股子公司。

而上述最新收购变更后，标的变为韩妃投资旗下的两家美容机构，意味着重大资产重组变成了“缩量”关联交易。

公开资料显示，韩妃投资是一家专业从事医疗美容服务的整形美容公司，旗下拥有广东韩妃、广州韩妃以及中山韩妃、珠海韩妃四家医疗美容机构。

对于变更原因，金发拉比表示，是为加快推进战略实施，完成“母婴+医美”战略布局，实现“健康宝宝+漂亮妈妈”的战略转型并降低收购风险。

主动避险无可厚非，考量在于，最初收购时公司表示出了极大信心。据每日经济新闻，10月10日金发拉比表示：“韩妃医院近三年虽然亏损，但业绩改善明显持续向好，亏损逐渐缩减，公司对接下来医美行业发展有充分信心，目前实施重组是比较好的时机。现在进行表决权委托则是为了提前实现控制。”

两相对比，极大反差难免让外界犯些嘀咕。毕竟是一家上市公众公司，谨言慎行、决策严谨性方面是否有所欠缺呢？

细观业绩表现，或许也有难言之隐。2022年及2023年，韩妃投资归母净利为-4528.92万元、-1987.9万元。2024上半年，未经审计的财务数据显示，归母净利为-239.02万元，已连续两年半亏损。

而缩小收购范围后的两家子公司则处盈利状态。据华夏时报，珠海韩妃2023年营收5296.72万元，净利604.96万元；2024年前8月营收3509.82万元，净利603.94万元；中山韩妃2023年营收2080.53万元，净利195.13万元；2024年前8月营收1324.12万元，净利163.37万元。

显然，“减配缩量”收购更划算，且避开了“蛇吞象”现象发生。要知道，韩妃投资资产总额较小，2023年营收却达到2.84亿元，同期金发拉比为2.04亿元。

不过，两家子公司盈利规模不算大，能否由此让金发拉比摆脱亏态还需观察。2022年公司亏损8815万元、2023年亏额为2349.5万元，2024前三季亏损0.1亿元。

为了提振业绩，公司急需新故事，跨界热门医美赛道这步棋走得不小、曾被寄予厚望，如今缩小收购范围，对外界信心有无打击不可不察。如经济学家、新金融专家余丰慧表示，此举可能会影响公司的股价和投资者信心。

截至11月27日，金发拉比股价7.18元/股，短期并无大幅波动，但较开年的8.93元仍累计下跌19.60%，较26元的发行价仍处破发状态。

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母婴主业承压

除了关店还需做什么

作为一家母婴用品企业，为什么要控制整形美容公司呢？这源于主业陷入瓶颈。

公开资料显示，金发拉比成立于1996年8月2日，2015年登陆主板上市，从事婴幼儿消费品的设计研发、生产、销售；旗下运营“拉比（LABI BABY）”“下一代（I LOVE BABY）”“贝比拉比（BABY LABI）”三大自有品牌。

以2023年为例，收入构成占比为母婴棉制用品44.97%，婴童服饰31.97%，其他母婴用品20.10%，其他2.96%。

可以看出，母婴赛道占据绝对比重。然而业务聚焦并未使其收获一个好成绩。如上所言公司已连续两年多亏损。2024前三季，公司营收1.39亿元、同比下降降7.63%；归母净利-995.25万元、同比下降339.92%。从年度看，2019年营收4.38亿元、2023年腰斩仅为2.04亿元。净利则从0.47亿元转亏为0.23亿元。

从行业视角看，2023年以来，出生率走低叠加消费意愿疲软、运营成本增加等，母婴连锁业进入洗牌期，闭店与转行似成自救法宝。据母婴研究院统计数据，仅2022上半年母婴店关店率就达15%-20%。据中婴网，调研数据显示，近三成从业者认为2024母婴店淘汰率30%以上，超七成从业者认为淘汰率在20%以上。

聚焦金发拉比的门店变化也有所印证。据界面新闻、新浪上市研究院，2022年金发拉比共关闭16家直营店、72家加盟店；2024上半年直营门店由年初的89家降至87家，净减少2家，关闭门店量4家；加盟门店由年初的555家降至494家，净减少61家，关闭门店量72家。

销售渠道方面，加盟销售收入和毛利率降幅最大，分别为30.82%和4.02%。线上销售收入较去年同期下降18.49%。其中，天猫线上店收入同比下降15.36%，退货率上升2.04%；京东线上店收入同比下降31.02%，退货率上升1.09%。

不过，除了外因，自身短板也不容忽视。如2023年9月，因质量保证与控制方面存在未按规定执行检验管理制等问题，金发拉比被国家药监局通报并立案调查。

据悉，此次事件涉及配套产品化妆品品类，收入占公司2022年营收比约10%。随后，金发拉比公告称，旗下化妆品生产厂立即停产，管理层已责令相关部门、相关岗位人员认真整改。直到2023年12月，金发拉比收到药监局通告，完成整改得以恢复生产。从2023年9月23日贝比拉比化妆品厂内部暂停生产、经营，截至12月5日化妆品厂本次共暂停生产、经营74天，期间产生费用约50万元。

据第一财经，金发拉比IPO上市之前的2013年和2014年，公司化妆品品牌中单一的“洗护用品”营收达4000多万元，占据营收10%左右。而2022年营收缩到约2500万元。到2024年前三季，化妆品营收情况已未单独列出。

无论化妆品还是母婴产品，品控风控无小事。大环境如此，唯有苦练内功、夯实品质底盘，才可能熬过寒冬、在下一周期复苏中占得先机。

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业绩承诺不达标

医美生意有多香

传统市场变天，金发拉比开始寻找第二曲线，上述医美布局便是重要一环。

以韩妃投资为例，金发拉比早在三年前就开始参股。据新浪上市研究院、每日经济新闻，2021年，金发拉比启动对韩妃医院的收购之旅，拟以自有资金2.376亿元受让怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的韩妃投资36%股权，并提出“母婴+医美”，以“健康宝宝+漂亮妈妈”为目标，实现医美客户与母婴会员客户的资源共享。

不过，这次入股因超40倍的高溢价率引发深交所关注。

2023年9月，金发拉比再次以5950.59万元购买上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的韩妃投资13%股份。消息一出又引发外界质疑，焦点在于首先广东韩妃还未完成初次收购时的业绩承诺；其次广东韩妃2022年及2023上半年合计亏损近6000万元，且资不抵债，但此次评估价值却高达4.58亿元。

并购并非一买了之，极度考验标的成色、以及后续运营力，能否在不同业务间做好整合协同，关系企业发展兴衰。中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜认为，金发拉比在发展医美方面具有一定优势，如母婴领域的品牌影响力和客户基础，可为医美业务提供流量支持。同时，公司通过收购盈利的医美机构，可快速切入医美市场，减少初期投资风险。

但他也提醒，医美行业竞争激烈，政策监管趋严，金发拉比需在服务质量、品牌建设、市场推广等方面加大投入，以在医美领域建立竞争优势。倘若上市公司对新行业的了解与认识不足，仅注重通过财务性并购扩大自己的盈利规模，缺乏相关资源、运营经验、人才储备和整合力，无法准确判断市场需求和风险，盲目跨界则可能面临标的失控，甚至导致企业自身经营质量下降。

不算多夸言。纵观医美赛道，大市场更竞争。据艾瑞咨询《2022年中国医疗美容行业研究报告》，2021年中国医疗美容市场规模达到2179亿元，增长率12.4%，预计2025年将达到4108亿元。在此背景下，多家上市公司纷纷跨界加码医美赛道，强敌环伺、新老分食夺食中，竞争日益高阶白刃，想成功分得一杯羹，特色突围差异化壁垒是重中之重。

聚焦韩妃投资，业务涵盖整形美容、形体雕塑、注射整形、激光美容等多个医美领域，主要集中在广东。

在确认2023年度韩妃医院的长期股权投资损失时，金发拉比曾表示：“主要受2023年消费市场相对疲软的影响，韩妃医院单价相对较高的整形业务增长不及预期，同时2023下半年广州新增两家大型全国连锁医美机构（艺星、丽合），两家新增机构成立初期采用低价引流获客，导致广州医美市场出现整体价格下降趋势，韩妃医院一定程度上加大营销及优惠力度，但基于品牌考虑，未参考低价引流模式大幅下降产品价格，导致韩妃医院第四季度本应为主要利润贡献季度，受此影响出现预测偏差。”

上升到行业视角，涉及医美的上市公司日子也非全都好过。以2023年为例，瑞丽医美亏损3246万元，即便盈利、规模也普遍不高。例如朗姿股份子公司四川米兰柏羽医学美容医院有限公司盈利6051万元，ST美谷子公司浙江连天美企业管理有限公司盈利5338万元，澳洋健康旗下张家港唯恩医疗美容医院盈利仅357万元。

另一厢，监管不断趋严。2023年5月，国家市场监管总局等十一部门联合印发的《关于进一步加强医疗美容行业监管工作的指导意见》中明确规定，医疗美容服务属于医疗活动，必须遵守卫生健康有关行业准入的法律法规。

行业分析师孙业文表示，医美业具有“医疗”及“消费”双属性，高壁垒、强监管下，跨界企业要想建立竞争优势、乃至站稳脚本不是容易事。随着医美机构越来越多，同质化竞争加剧，获客成本水涨船高，企业投资回报能力仍待验证。

一句话，医美生意也没那么香，金发拉比的转型之路并不好走。更多业务带来更多成长可能，也带来更多竞品、更多投入、更多专业化特色化要求，稍有不慎，收购便成了接盘侠。细观医美、妇产医院、月子中心等，都属于重资产以及人才技术高密集领域，需投入巨大的资金和人力，这对金发拉比的资金实力构成持续挑战。

值得一提的是，上述最初重组预案显示，韩妃投资实控人黄招标因个人原因涉及其他债务纠纷且因未履行生效法律文书确定的给付义务而被法院采取了限制消费措施，而金发拉比目前与韩妃投资的利益相关度已大于韩妃投资实控人。

且金发拉比2021年首次投资韩妃投资时，交易对手方曾承诺，2021年和2022年，韩妃投资扣非净利分别不低于5000万元和6000万元。次年，交易双方又对业绩承诺进行调整，变更为2023年和2024年韩妃投资的扣非净利不低于7800万元、8500万元，两年合计1.63亿元。

然而受疫情等多方因素影响，韩妃投资最终业绩单一言难尽。2022年，金发拉比曾对投资韩妃投资计提减值损失，导致公司净利润亏损8815.09万元。2023年，金发拉比净利润继续亏损2349.48万元。截止2024年三季度末，公司货币资金0.62亿元同比下降26.13%，经营活动产生的现金流量净额告负为-1099.3万元、同比下降200.57%。

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自我救赎 全新开始

好在凡事总有两面，面对困境危机，金发拉比没有躺平，不缺危机意识、改革决心。

整体来看，调整收购范围的举措虽引发争议，但从金发拉比实际情况、投资逻辑分析，“量力而行”不失一种明智选择。转型升级、多元化发展从不是轻松话题，最忌贪多嚼不烂、急于求成，只有稳扎稳打、规模质量并举，才可能博得更多成功几率。

扩表之外，金发拉比还注重内生能力的挖掘。建设有专门的电商直播基地，设立多个直播间，并配置专职直播团队进行策划，运营和推广。并通过微商城建设，使下单支付场景多样化，线上线下相互引流，为线下门店注入新活力。还打造了云仓小中台，对云仓系统进行整合，从而各业务线条的货品资源统一管理和调配，提高了货品流转效率……

种种而观，金发拉比也有自我进化纠偏、强化创新力、不断风险前置的一面。外延加内生，若能持之以恒、走位卡位持续精准，假以时日业绩改善走出亏损泥潭也未可知。

总之一句话，寒冬来了正好练内功，金发拉比努力的姿态方向没有错。不过如上所言，无论跨越医美还是母婴主业深耕，个中挑战变数均不少，最新的双降三季报就是一个警钟。想要实现自我救赎、防止业绩再下坠，金发拉比的内生外延举措还需再精准些、再高效些。

如何把上述跨界故事、主业打磨努力，变成实实在在的业绩数据，金发拉比时不我待也如烹小鲜。

收购“减配”会是一个全新开始么？

本文为首财原创