天海流体冲刺北交所前夕公开“真假实控人”，主办券商受罚

日前，安徽证监局对中银国际证券股份有限公司（证券简称：中银证券；证券代码：601696.SH）出具警示函，其负责的铜陵天海流体控制股份有限公司（证券简称：天海流体；证券代码：832499.NQ）新三板挂牌时存在实际控制人股份代持情形，直至北交所上市申报前夕才予以披露。

中银证券因天海流体新三板挂牌项目领罚单

2024年12月9日，安徽证监局对中银证券及周培出具警示函。经查明，中银证券作为天海流体新三板挂牌项目的主办券商，在推荐挂牌和持续督导过程中，未能勤勉尽责，对天海流体控股股东、实际控制人持股情况核查不充分，周培作为挂牌项目负责人，对尽职调查工作负有责任。

天海流体成立于2012年，主要从事给排水阀门研发、生产与销售业务，主要产品为闸阀。2015年2月，在中银证券推荐下，天海流体申请新三板挂牌。

据公开转让说明书披露，天海流体由徐晶晶、佘世琦等四名股东共同设立，其中，徐晶晶持股57.14%。2013年3月，徐晶晶、佘世琦分别将其所持公司57.14%和7.14%股权转让给王胜原。转让完成后，王胜原持有天海流体64.29%股权，公司的控股股东、实际控制人由徐晶晶变更为王胜原。根据天海流体说明，本次股权变更系因徐晶晶离开铜陵，遂将全部股权转让给王胜原。2013年12月，经过减资和股权转让，王胜原持有天海流体77.60%股权。

反馈意见要求主办券商核查天海流体历次股权转让的合法合规性，是否存在股权代持。中银证券回复称，公司股东持有的公司股份权属清晰，历次股权转让均已由股东会作出决议，履行了公司章程规定的批准程序，公司股东持有的公司股份均由各股东实际持有，不存在股权代持情形。同时，天海流体也在公开转让说明书中声明，公司不存在股份代持情况。

2015年5月，天海流体正式在新三板挂牌。

铜陵正达投资管理有限公司（以下简称：正达投资）成立于2016年4月，这家神秘公司对天海流体进行大举收购，2017年上半年开始进入天海流体前十名股东之列。2018年间，正达投资多次通过股转系统以盘后大宗交易方式增持天海流体，截至2018年末，正达投资持股比例上升至28.32%。与此同时，王胜原的持股比例下降至38.88%。

2019年8月，王胜原与正达投资签订《股权转让协议》，通过特定事项协议转让方式，由正达投资收购王胜原持有的天海流体37.81%股份。本次转让完成后，正达投资持有天海流体66.95%股份，成为公司的控股股东，赵敏成为公司的实际控制人。截至2024年6月末，正达投资持股比例为67.21%，赵敏仍为实际控制人。

“实际控制人”为前任公司老板代持多年

事实上，自天海流体成立起，赵敏便始终为公司的实际控制人。

2023年12月19日，天海流体发布关于股权代持及解除的公告。公告显示，天海流体2012年成立时，徐晶晶出资400万元，该出资实际来自于王胜原，系王胜原委托徐晶晶代为出资，而王胜原出资400万元中，有393万元系代赵敏持有。天海流体称，公司筹建时，赵敏因个人原因事务繁忙，无更多精力参与公司的日常经营管理，因此委托王胜原代其持股。并且，2013年3月，王胜原受让佘世琦股权的资金也来源于赵敏。截至2017年5月，王胜原持有公司3002.53万股股份，其中2656.75万股系代赵敏持有。

王胜原与赵敏之间的代持解除正是通过正达投资完成。为筹划代持还原事宜，赵敏于2016年4月成立正达投资，2017年2月开始与王胜原实施股份转让还原，王胜原陆续通过二级市场将其代持的部分股份转让给正达投资。截至2019年9月，特定事项协议转让完成后，王胜原与赵敏之间的股份代持解除。

值得一提的是，赵敏的身份在天海流体公开转让说明书中曾隐约出现过。公开转让说明书显示，实际控制人王胜原2009年10月至2012年2月任安徽红星阀门有限公司品保部部长、办公室主任，2012年7月至2012年12月任铜陵红星铜艺有限公司（以下简称：红星公司）企管总监，2013年1月起就职于天海流体。王胜原的老雇主红星公司的实际控制人正是赵敏。

除了王胜原，天海流体时任董事赵光胜、王彪、崔霞、宋永启，以及时任监事胡文娟、查金平、吴爱科也都曾在红星公司任职。不仅如此，天海流体还曾与红星公司发生资金拆借，并从红星公司处受让专利。

2021年8月，天海流体与申万宏源签订辅导协议，筹划北交所上市。2023年12月18日，北交所上市辅导验收完成。12月22日，天海流体向北交所报送了上市申报材料。从时间线来看，天海流体十年前的实际控制人股份代持历史在北交所申报前夕才对外披露。

不过，2024年2月初，天海流体终止上市申请。公告显示，鉴于交易所补正要求及公司战略发展规划，经与中介机构审慎分析、综合研判，公司决定撤回本次北交所上市相关申请材料。

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