拿下民生证券，国联证券离“投行一哥”不远了

作者 | 陈不白

编辑 | 苏淮

在“新国九条”的指引下，券商行业鼓励通过并购重组做大做强，冲击“一流投行”。国泰君安与海通证券这两家头部券商的合并，已经给行业打了个样，行业并购潮涌，腰部券商也蠢蠢欲动。随着相关并购重组的落地，券商行业或迎来一次洗牌。

在拿下华英证券七年之后，国联证券即将再下一城。

近日，国联证券发布公告，国联证券拟发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金。

在行业内，国联证券被称作“小中信”。很重要的是一个原因是，随着葛小波等多位“中信系”重量级人物的加盟，让这家中小型券商在业务打法上有了中信证券的某些显著特质。而通过外延式并购做大做强，正是其中很突出的一点。

01

一笔295亿元的交易

目前，国联证券收购民生证券仍在快速推进中。今年5月国联证券官宣收购民生证券100%股权，4个月之后江苏省国资委、国联证券股东大会相继完成审批、审议，接下来只需过证监会、交易所这两关，即可瓜熟蒂落。

因为被并购方业绩强于并购方，用国联证券自己的话说，构成重大资产重组。2023年国联证券、民生证券的营业收入分别为29.55亿元、37.99亿元，归母净利润分别为6.71亿元、6.81亿元，民生证券虽未上市，在赚钱能力方面，确实明显强于国联证券。

正因为民生证券更贵、体量大，在交易方式上，本次国联证券并未选择现金对价交易，而是通过公开增发A股股票完成相关交易。

通常由于被并购方盘面大，用股票买压力会小很多。目前，券商行业正在进行的6宗券商并购中，国信证券并购万和证券也是采用增发新股，国泰君安并购海通证券则是通过换股，而资金压力小的并购方浙商证券、华创证券、西部证券都是通过协议收购，直接用现金买。

具体到国联证券，股份增发方案为：发行A股股份，向国联集团、沣泉峪等45名交易对象购买其合计持有的民生证券99.26%股份，交易价格为294.9亿元（不含募集配套资金金额）。此外，募集相关配套资金，资金总额不超过20亿元，且发行A股股份数量不超过2.5亿股。

对于增发新股并购，万商天勤律师事务所合伙人张烽告诉源媒汇，公开增发可能会稀释股权，不过在相关增发中，原有股东有优先购买权。此外，增资扩股可以增加股权流动性，为原股东提供退出或调整股权配置的机会。

事实上，一年前，国联证券的大股东国联集团，就已经开始为这笔并收购做铺垫。2023年3月15日，在38万多人的围观下，国联集团在京东拍卖平台竞拍74次后，以91.05亿元的价格溢价拿下民生证券30.3%股权，高出起拍价55%，折合每股2.62元。算下来，彼时市场对民生证券的估值大概在300亿元左右。

按照上会稿，在收购顺利完成（不考虑募集配套资金）后，国联集团及其一致行动人在国联证券的持股比例将稀释至39.99%，而拥有增发股票优先购买权的国联集团，持股比例不降反增至24.77%。在原有基础上继续大笔增持，可见国联集团相当看好民生证券的发展潜力。

02

三度加码冲击一流投行

按照2024年4月“新国九条”的目标，鼓励券商通过并购重组打造一流投资银行，而在7年前，腰部券商国联证券就开始提前布局。

2017年10月，国联证券接下苏格兰皇家银行持有的华英证券33.3%股权，成功收购华英证券，自此华英证券正式成为国联证券全资子公司，负责国联证券的投行业务。在经历一段时间的业绩起伏之后，现在华英证券已经开始慢慢上道。

2023年华英证券实现营业收入5.15亿元、归母净利润0.36亿元，完成承销保荐项目141单，合计承销金额555.37亿元，承销保荐家数、金额、收入分别位列行业第27、26、22位，较2022年分别提升6、3、4位次。

尝到并购做大的甜头之后，国联证券并未停歇。2020年9月国联证券再次官宣，与国金证券正式确认合并事宜。二者合并可谓强强联手，如果顺利实现合并，总资产、营业收入、净利润等排名将进入行业前20。市场也相当看好二者合并，官宣前一日，两家券商股价齐齐涨停。然而不满1个月，双方就劳燕分飞，公告终止，公开的原因是未能就部分核心条款达成一致意见。

本次国联证券与民生证券的“合体”，算是国联证券追逐国金证券失败之后的再度尝试，也是其退而求其次的选择。2024年上半年，国金证券营业收入26.76亿元，归母净利润4.55亿元，在43家上市券商中排在第24位，相关业务业绩指标均大幅超过民生证券。

民生银行首席经济学家温彬告诉源媒汇，下定决心拿下民生证券，国联证券或是看中了民生证券在投行业务方面的巨大业务优势。目前，综合实力不在券商前十，但是投行业务实力强悍的两家券商，非国金证券、民生证券莫属。拿下两家中的任何一家，国联证券的投行业务短板都能够得到有效补足。

2024年前三季度，民生证券的业绩下滑明显，其中营业收入同比下降27.71%，归母净利润同比下滑24.45%。民生证券解释称，业绩下滑的一个重要原因是，投资银行业务手续费及佣金收入比下降。

2024年上半年国联证券的投行业务收入仅为2.6亿元，而上半年民生证券的投行业务虽断崖式下跌，但仍拿到了13.3亿元收入，是国联证券的5倍多。从承销公司IPO数量来看，前三季度民生证券合计承销6家，已通过2家，数量位居行业第三（并列）。

虽然国联证券与民生证券加起来的综合业绩实力仅在腰部券商位置徘徊，但是仅论投行业务，2024年上半年末，国联证券与民生证券的投行业务收入合计15.9亿元，与头部券商中信证券、国泰君安都可以掰掰手腕。

但是，在投行业务质量方面，民生证券堪忧，频频被罚。12月6日，上交所披露罚单，对民生证券予以监管警示。上交所指出，民生证券作为福特科光电保荐人，存在未完整、充分核查发行人涉及资金占用事项；未充分核查发行人研发人员、研发投入相关信息披露等情形。

根据中国证券业协会发布的2023年证券公司投行业务质量评价结果，民生证券评级为C类。

03

接下来投行子进一步合并？

据相关报道，参考华泰证券并购联合证券，民生证券未来或将成为国联证券的投行子公司，而国联证券现有的投行业务也将转移到民生证券旗下。

此前，国联证券曾受到监管问询并购华英证券、民生证券是否突破了券商“一参一控”要求，国联证券解释称，大股东国联集团是通过国联证券间接控制华英证券，因此华英证券无需计入国联集团参股、控制证券公司数量范围。对于拿下民生证券是否符合“一参一控”要求，国联证券则表示，目前民生证券处于无控股股东、无实际控制人状态。因此，国联集团并非民生证券的控股股东，进而也就符合相关要求。不过，接下来，监管是否放行，仍然存在一定不确定性。

在国联证券并购华英证券之后，将华英证券作为其投行业务载体，下一步国联证券现在的投行子华英证券或将与民生证券进一步合并，相关人事任命将迎来新一轮洗牌。

券商并购，核心还是人事流动。

目前，国联系的人开始接管民生证券，民生证券的多个核心岗位，已经被国联系包干。2024年3月，国联集团党委副书记、总裁顾伟出任民生证券董事长；5月国联集团原总裁助理杨海出任民生证券副总裁、董事会秘书；国联证券首席信息官汪锦岭被任命为执委会主席；国联证券原财务会计部总经理陈兴君担任公司执委、副总裁、财务总监、首席风险官，新增分管财务管理中心和风险管理总部。此外，国联集团副总裁金佳出任民生证券监事会主席、国联集团法律合规部总经理余恺出任副主席、国联集团战略发展部职员陈骊出任监事。

留给民生证券的领导席位并不多，原民生证券代总裁熊雷鸣出任民生证券总裁。民生证券的多位高管已经跳槽至华金证券。其中，原董事会秘书苏鹏拟出任华金证券常务副总，分管经纪业务和研究所；民生证券的一众老将刘庆萌、张玉莛、刘潇男、史有君、肖华彪等也相纷纷加入华金证券。

华英证券这边，董事长为原中信系大佬葛小波、其他四位董事分别为王世平、尹磊、王捷、江志强；高管层面，陈志颖为副总裁、财务总监，黄葳担任首席信息官，江红安为合规总监、董事会秘书，周鸣华出任首席风险官。

在人事布局上，目前民生证券与华英证券是两套班子，领导基本没有重合，而民生证券的投行实力肯定强于华英证券，不知道到时候国联证券内部，会不会进行内部“赛马”，或者再次上演“蛇吞象”戏码。

对于接下来国联证券在投行业务上的布局，源媒汇致函国联证券，截至发稿未获回复。

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