*ST威帝“保壳”压力之下：拟溢价近5倍收购奇瑞新能源控股子公司，一董事反对

本文来源：时代周报 作者：梁怡

*ST威帝再次出手并购！

12月16日晚间，*ST威帝公告，拟使用自有资金购买奇瑞新能源汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞新能源”）及上海洛顿信息科技有限公司（以下简称“上海洛顿”）合计持有的阿法硅新能源共性技术研究院有限公司（以下简称“阿法硅”）51%股权（奇瑞新能源43%、上海洛顿8%），交易对价为4165.42万元。交易完成后，阿法硅将成为公司控股子公司，奇瑞新能源仍持有阿法硅16.9952%的股权。

值得注意的是，本次交易价格溢价达到近5倍，由于高估值，没有业绩承诺和补偿措施，此次议案遭到公司一名董事的反对。

高溢价并购背后，是*ST威帝连续几年业绩下滑，2023财务指标触及财务类强退被实施退市风险警示。今年公司能否成功“保壳”仍然未知。

12月17日，*ST威帝股价高开快速拉升至涨停，但午后股价整体下挫。截至收盘，涨幅仅0.34%，报2.91元/股，市值16.4亿元。

时代周报记者就收购阿法硅51%股权相关事项以及公司能否成功“保壳”等事宜向*ST威帝发送采访提纲，截至发稿，对方并未回复。

一名董事投出反对票

*ST威帝是国内汽车电子控制产品供应商，主要产品包括CAN总线控制系统、汽车组合仪表、智能驾驶座舱系统、域控制器、汽车行驶记录仪等系列产品。产品主要适用于各种客车、卡车、特种车系列。

阿法硅现阶段产品主要销往奇瑞新能源，其主要为奇瑞新能源的iCAR品牌车型提供中控显示屏、仪表显示屏产品，为奇瑞新能源的小蚂蚁和冰淇淋车型提供控制器产品。

*ST威帝在公告表示，通过本次交易，公司将能够借助阿法硅在技术开发和市场资源上的积累，拓展奇瑞汽车业务合作机会，同时扩大在乘用车领域的市场份额，丰富现有产品矩阵。交易双方在市场、技术及供应链等方面的深度协同，将有助于公司进一步提升综合竞争力，为长期可持续发展奠定更坚实的基础。

公告显示，本次交易对价是以标的公司经收益法评估结果为参考，经交易各方协商一致确定。标的公司评估基准日所有者权益账面值为1403.65万元，收益法评估值为8300万元，评估增值 6896.35万元，增值率491.32%。

而按照资产基础法计算，评估值为4249.42万元，评估增值2845.77万元，增值率202.74%。

对此，*ST威帝董事郁琼对该收购议案投反对票，理由是此次收购价格按收益法估值确定，高估值，没有业绩承诺和补偿措施，可能给公司带来经营风险。

图片来源：上市公司公告

2023年，阿法硅的营业收入为1865.89万元，净利润为236.71万元，而今年上半年3899.67万元，净利润为48.57万元。

关于反对票相关事项，*ST威帝公告进行了补充说明。收益法评估综合考虑了标的公司未来盈利能力，以及其在市场中的核心竞争力，除考虑账面资产与负债市场价值外，还涵盖行业壁垒、客户关系、销售渠道等影响股东权益价值的因素。

另外，未设置业绩承诺，旨在平衡短期业绩目标与长期战略布局的需求，避免因追求短期业绩而限制潜在客户的开发与长期业务规划的推进。本次交易完成后，奇瑞新能源将继续作为标的公司的股东并保留2名董事席位，协同助力标的公司的持续稳健发展。

还存“保壳”压力

目前，*ST威帝还存在保壳压力。

因2023年度营业收入低于1亿元且净利润亏损，公司股票已被实施退市风险警示。2023年公司收入为5299.51万元、归母净利润为-1573.92万元、扣非归母净利润为-2054.25万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》第9.3.2条第（一）项：“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元。”

这也意味着，如果2024年*ST威帝的财务指标仍触及财务类强制退市情形，那么公司或被终止上市。

2024年前三季度，*ST威帝实现营业收入4621.06万元，实现归母净利润和扣非净利润分别为354.83万元、309.04万元。

*ST威帝于2015年上市，2015年-2018年，公司收入整体维持2亿元左右。2019年开始，业绩出现下滑，收入由1.38亿元降至去年的5299.51万元，同时还出现首亏。

图片来源：东方财富

时代周报记者注意到，面对业绩的持续下滑，近年来*ST威帝两度计划通过并购重组向上市公司注入资产，但均以失败告终。

2021年12月18日，*ST威帝发布相关公告，上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买交易对方所持有的飞尔股份100%股权。飞尔股份专注于汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售。

但半年之后，2022年6月18日，*ST威帝发布终止重大资产重组事项的公告，原因是：受市场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进本次重大资产重组事项可能面临较大不确定。

2023年7月25日，*ST威帝发布公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买包括王勤等29名主体在内交易对方持有的宝优际100%的股份。宝优主要从事动力及储能电池电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件等产品的设计、研发、生产及销售。

而今年6月22日，*ST威帝公告表示决定终止重组。原因为：鉴于本次交易自筹划以来已历时较长，市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，本公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性。

截至今年3季度末，*ST威帝资产负债率仅1.45%，资产总额为7.87亿，其中流动资产6.74亿，而货币资金达到了5.6亿元。

而今，*ST威帝再启并购，此次并购控股阿法硅能否提振公司业绩呢？