出品 | 子弹财经

作者 | 左星月

编辑 | 王亚静

美编 | 倩倩

审核 | 颂文

2月11日，苏州众捷汽车零部件股份有限公司（以下简称“众捷汽车”）深交所创业板IPO提交注册。

众捷汽车是一家专门为车企提供零部件的厂商，公司IPO于2022年6月获受理，经过两年多的等待，终于提交注册。

据悉，众捷汽车曾存在多年股权代持的情况，眼花缭乱的股权代持让公司真实股权架构和治理情况受到质疑。

此外，实控人孙文伟低价增资，无偿获得股权激励等行为也受到监管层的关注。

1、股权代持为减持，股东用分红偿还拆借资金

众捷汽车主要从事汽车热管理系统精密加工零部件的研发、生产和销售，主要产品包括汽车空调热交换器及管路系统、油冷器、热泵系统、电池冷却器、汽车发动机系统等汽车零部件。

公司业务覆盖全球主要汽车市场，为马勒、摩丁、翰昂、马瑞利、法雷奥、康迪泰克等知名大型跨国一级汽车零部件供应商提供服务。

「子弹财经」注意到，众捷汽车自成立起就存在股权代持的情况。

众捷汽车的前身众捷有限成立于2010年2月，注册资本为1000万元，各股东持股比例分别为徐华莹30%、上海仕恭27%、王海燕25%、丁凤华18%。

其中，王海燕认缴出资的部分是孙洁晓委托王海燕代持。

在众捷有限设立时，孙洁晓担任春兴精工（002547.SZ）的董事长兼总经理。在招股书中，众捷汽车将孙洁晓股权代持归因于其工作繁忙。

直到2020年11月，孙洁晓与王海燕才签署协议，确认王海燕所持众捷汽车股份的实际出资人为孙洁晓，并约定孙洁晓拟将王海燕代其持有的众捷汽车700.80万股股份全部转让给刘朝晖。

以此来看，孙洁晓与王海燕之间的股权代持持续了10年之久。

而这种委托代持并不是孤例。例如，丁凤华是公司实控人孙文伟的母亲，丁凤华认缴出资的18%股份系孙文伟委托代持。直到2018年4月，丁凤华和孙文伟之间的委托持股关系才正式解除。

2017年11月，众捷有限注册资本由7000万元增加至8750万元，其中，陈玛以956.25万元认缴新增注册资本787.50万元。陈玛本次认购众捷有限增资787.50万元中的87.50万元是公司股东徐镇委托其持有。

与此同时，张丹认缴众捷有限新增注册资本525万元，其中175万元注册资本是徐镇委托其持有，350万元注册资本是孙洁晓委托其持有。

值得一提的是，徐镇和孙洁晓委托第三方代持股份的原因，是为了公司上市后方便减持。

虽然众捷汽车表示代持已经解除，但根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，孙洁晓、徐镇具有通过上述股权代持行为对上市公司股份转让限制的相关法律法规进行规避的意图。

目前，孙洁晓已经不再是众捷汽车股东。徐镇是公司的第三大股东，持有众捷汽车788.40万股，持股比例为9%，但并未在公司任职。

（图 / 众捷汽车招股书）

值得注意的是，徐镇曾从公司拆借大额资金。截至2020年年末，拆借余额为352.02万元，这些资金徐镇主要用于家庭日常消费或个人资金周转。

（图 / 众捷汽车问询函回复）

在偿还上述拆借资金时，徐镇主要使用了来自众捷汽车的分红。

2021年，公司向全体股东每10股派发现金红利5.251元，合计分红4600万元。其中，徐镇税后分红金额331.20万元，又向陈晨借款34.80万元，共计366万元用于偿还占用众捷汽车资金。

（图 / 众捷汽车问询函回复）

从众捷汽车拆出资金，又用分红款偿还，通过这种左手倒右手的方式，徐镇可谓获利颇丰。

2、实控人左手获无偿股权激励，右手拆借资金

截至招股书签署之日，众捷汽车的实际控制人为孙文伟，直接持有公司3355.92万股股份，占公司总股本的36.80%；同时，孙文伟控制的有表决权股份占公司总股本的41.60%。

IPO之前，孙文伟获得了公司大额股权激励。

2018年4月26日，众捷有限股东会决议，王海燕、徐华莹等股东将合计1802.50万元出资额（占比20.60%）转让给孙文伟。

招股书表示，由于孙文伟自2012年负责公司生产经营，带领公司实现跨越式发展，为奖励并鼓励他未来继续带领公司发展，主要股东孙洁晓、徐华莹、周美菊、徐镇无偿向孙文伟转让了20.6%股权。此次转让后，孙文伟的持股比例增长至34.2%。

（图 / 众捷汽车问询函回复）

2021年5月28日，众捷汽车再次进行股权激励，对孙文伟实施激励股份360万股，认购价格为每股2元。

（图 / 众捷汽车问询函回复）

这远低于众捷汽车当时的投资价格。众捷汽车自设立以来，共发生四次股份支付，孙文伟2元/股的增资价格，远低于同期外部投资者入股价格3.95元/股。

（图 / 众捷汽车问询函回复）

这也引起了监管层的问询，众捷汽车在问询函回复中表示，本次股权激励实施的原因系孙文伟看好公司未来发展，拟进一步提高其控股比例，经董事会和股东大会审议通过，对孙文伟实施了本次股权激励。

只是，实控人低价增资容易引发股东和潜在投资者对公司治理公平性、公正性的担忧。

除股权激励之外，2020年和2021年，孙文伟还从众捷汽车拆出资金668.37万元、379.50万元。

（图 / 众捷汽车问询函回复）

「子弹财经」注意到，孙文伟用于偿还认购股份以及资金占用的资金来源是2021年的现金分红。

众捷汽车2021年分红的4600万元中，孙文伟的税后分红金额为1258.56万元，不少股东还转借给孙文伟分红款，共获得资金2449万元。其中720万元用于对众捷汽车增资，1644.64万元偿还占用资金，剩余资金缴纳税款。

（图 / 众捷汽车问询函回复）

这不禁让外界怀疑公司分红政策是否被不当利用，以满足个人资金需求而非基于公司整体利益和股东回报。

未来，如果众捷汽车成功上市，对于分红及增资的公正合理性还需要持续关注。

3、外销占比偏高，进军新能源汽车成效几何？

众捷汽车的产品主要运用于中高端整车品牌，包括奔驰、宝马、奥迪、保时捷、大众、法拉利、玛莎拉蒂等全球主流汽车品牌。

背靠这些豪车，众捷汽车近年来的业绩一路走高。2021年至2024年上半年（以下简称“报告期”），公司营业收入分别为5.93亿元、7.13亿元、8.22亿元和4.72亿元；归母净利润分别为4894.55万元、7831.04万元、8255.22万元和4583.71万元。

（图 / 众捷汽车招股书）

公司主要面向海外市场进行销售，外销占比80%左右。而同行公司的外销占比均低于众捷汽车。

（图 / 众捷汽车招股书）

对于众捷汽车来说，较为依赖外销是一把“双刃剑”，虽然扩展了境外客户，但是公司还面临着境外关税增加及汇率的风险。

2025年2月1日，美国总统特朗普签署行政令，拟对中国出口美国的产品进一步加征10%的关税。

根据公司与客户签署的定点函中约定的EXW、FCA、DAP等贸易条款，公司无需承担产品进口国进口清关时产生的所有税费，由客户来承担。但倘若未来与客户的约定出现变化，或将影响众捷汽车的业绩。

其实，众捷汽车近年来一直加码国内业务，尤其是势头正猛的新能源汽车。

目前，众捷汽车已经与特斯拉、比亚迪、长城汽车、上汽集团等建立了直接的业务合作关系，已获得长城汽车、比亚迪、上汽集团的相关项目定点函且部分产品已进入量产阶段。

不过，新能源汽车客户贡献的收入还不算多。报告期内，公司新能源汽车零部件产品形成的销售收入占主营业务收入的比例分别为22.74%、29.16%、33.57%和31.97%。

（图 / 众捷汽车招股书）

国产新能源汽车的爆发式增长给众捷汽车的发展带来机会。在2024年上半年，众捷汽车对比亚迪的收入实现708.10万元。截至报告期末，公司对比亚迪的在手项目定点函预计年量达到6700.33万元。

不过，摆在众捷汽车面前更紧迫的是解决资金问题。

截至2024年6月30日，公司的短期借款为2.91亿元，而货币资金为1.77亿元，货币资金难以覆盖短期借款。

（图 / 众捷汽车招股书）

上市融资无疑是解决资金压力的快速通道。此次IPO，公司拟募集资金8000万元用于补充流动资金。接下来，公司能否成功上市「子弹财经」将持续关注。

*文中题图来自：苏州众捷汽车零部件股份有限公司官网。