浙江华远：出售工厂套现后又募资建厂，关联方存实控人亲属代持

2025年3月14日，浙江华远汽车科技股份有限公司（股票简称：浙江华远，股票代码：301535）即将申购。

浙江华远专注于定制化汽车系统连接件研发、生产及销售，2022年向交易所提交上市申报材料，在提交申报材料前一年，浙江华远在2021年6月24日将原子公司温州华远的全部股权转让给了温州长江汽车电子有限公司，转让价格为2.01亿元，并于当年完成1.88亿元大额分红。

值得注意的是，浙江华远IPO拟募集30,000.00万元用于“年产28500吨汽车特异型高强度紧固件项目”。

资产重组被问询，强调不涉房地产开发

据招股书，浙江华远曾发生2次同一控制下的企业合并和1次子公司股权处置。其中，2次同一控制下的企业合并的相关财务指标需合并计算，构成重大资产重组；处置子公司股权事项不属于重大资产重组。

公司分别收购浙江华悦及浙江华瓯的100.00%股权。其中，浙江华远于2019年8月完成对浙江华瓯100.00%股权的收购；分别于2019年9月、2020年11月完成对浙江华悦59.39%股权和剩余40.61%股权的收购。

2021年6月，浙江华远将原子公司温州华远的100.00%股权转让给温州长江汽车电子有限公司。转让完成后，温州华远更名为温州长江汽车科技有限公司。温州华远主营业务为土地及厂房的租赁业务，房屋建筑物总面积为30,785.73平方米。浙江华远及子公司租赁温州华远的房屋面积较大。温州华远股权出售前存在减资情形。

浙江华远表示，2019年和2020年，为解决同业竞争，公司收购了同一控制下的浙江华瓯、浙江华悦的100%股权。

浙江华远表示，由于公司收购浙江华瓯100.00%股权及浙江华悦59.39%股权的行为发生在连续12个月内，且浙江华瓯、浙江华悦收购前均受姜肖斐、尤成武控制，因此浙江华瓯、浙江华悦为相关资产，公司应对其相关指标进行合并计算。

关于出售温州华远，浙江华远表示，依据业务发展规划，浙江华远将在完成本次募投项目的建设后，将募投项目涉及业务及浙江华远的汽车紧固件的生产，全部搬入位于温州民营经济科技产业基地的自有场地进行；届时，浙江华悦及浙江华瓯的相关业务将迁至浙江华远位于温州经济技术开发区丁香路611号的场地进行生产，浙江华远及其子公司将不再租用长江汽车的场地。

交易所关注到，浙江华远募投项目为年产28,500吨汽车特异型高强度紧固件项目，项目选址位于温州民营经济科技产业基地B-21-2地块，浙江华远已通过出让方式取得该土地的使用权。

同时，浙江华远将在完成本次募投项目的建设后，将募投项目涉及业务及浙江华远的汽车紧固件的生产，全部搬入位于温州民营经济科技产业基地的自有场地进行；届时，浙江华悦及浙江华瓯的相关业务将迁至浙江华远位于温州经济技术开发区丁香路611号的场地进行生产，不再租用长江汽车的场地。

浙江华远表示，截止2023年9月28日，公司已不再租赁长江汽车的厂房。募投项目位于温州民营经济科技产业基地B-21-2地块（龙湾区星海街道金海二道636号），计划新建77,772平方米的厂房并购置配套设施，新生产基地有充足的空间供搬迁及生产经营。已取得募投项目建设厂房的不动产权证书，募投项目厂房基本建设完成，公司强调，本次募投项目实施后，浙江华远的所有生产均将在自有场地上进行。

关于是否涉及房产投资，浙江华远表示，公司及子公司未从事房地产开发经营业务、不存在房地产开发业务资质，本次募投项目的建设内容不涉及房地产开发。

关联受让方存在实控人亲属代持情形

值得注意的是，2021年6月浙江华远出售温州华远100%股权后，浙江华远及其子公司浙江华悦、浙江华瓯仍租赁仍温州华远的厂房开展部分生产经营活动。浙江华远独立性被交易所关注。

此外，交易所还关注到，浙江华远部分供应商存在股权代持，如重庆远鼎是浙江华远实际控制人以曾敏名义设立的公司，且报告期内与浙江华远存在关联采购；此外，关联企业的受让方存在浙江华远实际控制人亲属代持情形。

而且浙江华远存在较多关联交易，以及资金拆借、个人卡交易、转贷、以现金形式支付分红款等较多财务不规范情形。报告期内浙江华远关联采购金额大幅下降主要系关联企业注销或转让。为解决同业竞争，报告期内浙江华远实际控制人及其亲属控制的企业注销或转让数量较多。

温州华悦融创合伙的执行事务合伙人为浙江华远控股股东温州晨曦，温州华悦融创合伙的其他合伙人包括刘时平、朱敬轩、张博皓，浙江华远子公司浙江华悦的历史少数股东包括刘时权、戴政勋。

浙江华远表示，公司曾经存在股权代持情况的关联企业共有3家，其中，只有重庆远鼎的股权代持和浙江华远实际控制人相关，且重庆远鼎已经在2021年1月完成注销。其他两家关联企业曾经存在的股权代持均为实际控制人亲属的个人考量，和浙江华远及实际控制人不存在利益关系及其他安排。

其中，浙江华远在2020年12月已经完成了对华跃塑胶的资产收购，2021年11月该企业完成注销；温州优涂存在的代持行为已于2021年3月通过股权转让方式予以解除完毕。

交易所还要求浙江华远说明尤昌弟和尤寅龙对外转让温州华瀚汽车紧固件有限公司等主要关联企业情况，包括受让方背景及是否存在其他利益安排、转让价格是否公允，目前生产经营情况及与浙江华远是否存在资金业务往来；列示与浙江华远存在业务竞争的关联企业情况，最近一年收入、净利润、净资产等主要财务与浙江华远对比情况，及与浙江华远是否存在重叠客户、供应商。

同时要求浙江华远结合可比公司对比情况或市场价格，进一步说明报告期内关联交易的定价依据和公允性；结合温州华远的厂房具体情况和对外出售过程，说明浙江华远租赁厂房价格的公允性。

客户依赖度较高

解释完交易的公允性后，浙江华远又对公司收入和客户情况展开介绍。因为浙江华远各期收入来源于原有客户的收入占比超90%，新增客户对浙江华远销售收入增长影响较小。

交易所注意到，报告期内，浙江华远前五大客户销售占比分别为57.09%、52.22%和47.83%；而且在首轮问询回复中，未充分说明浙江华远是否具备开拓新客户以保持收入增长的能力。

报告期内，浙江华远单价较高产品收入占比增加主要系新增定点产品以及适配车型销量变动等因素影响。首轮问询回复未结合业务模式、获客方式、产品定价依据及影响产品单价变动的因素，说明浙江华远单价较高产品新增定点并适配相关车型的原因，未充分说明单价较高产品收入占比增加的原因及持续性。

报告期内，浙江华远对上海李尔汽车系统有限公司、广州安道拓汽车座椅有限公司、森萨塔科技（常州）有限公司等主要客户形成的收入占客户采购同类产品的比例均介于50%至100%之间，对部分客户形成收入占客户采购同类产品100%。

浙江华远表示，公司获客方式主要包括：集团内客户询价；浙江华远自主开拓，异型紧固件及座椅锁产品占主营业务收入的比例分别为78.00%、81.89%、82.28%和85.67%，占主营业务收入比例维持在较高水平。

浙江华远前五大客户收入分别为17,283.14万元、21,013.77万元、24,796.97万元和11,280.33万元，2020年至2022年逐年增长。上述前五大客户至迟在2019年已与浙江华远存在业务合作关系，报告期内浙江华远老客户收入占主营业务收入的比例分别为98.29%、93.59%、96.66%和95.71%。持续增长的前五大客户收入，以及占主营业务收入比例高于90%的来源于老客户的收入，表明浙江华远具有维系老客户的能力。

公司表示，报告期内浙江华远合作超过3年的客户收入分别为24,503.18万元、32,208.85万元、38,631.66万元和15,048.33万元，占当期主营业务收入的比例分别为74.04%、73.31%、80.18%和71.82%，合作超过3年的客户收入销售收入及占主营业务收入的比例整体保持增长，体现出浙江华远与老客户稳定良好的合作关系。

报告期内，浙江华远当年度新增销售收入超过5万元的客户数量分别为15家、31家、27家和8家，客户数量整体上升。浙江华远2019年至今陆续取得森萨塔、大众中国等知名客户的供应商资质，持续获得行业知名客户的认可并成功进入其供应商体系，体现出浙江华远具有良好的开拓新客户的能力。

浙江华远强调，公司收入增长具有可持续性，主要体现在整车市场的改款换代需求为浙江华远的收入增长提供持续动力；浙江华远对于主流车型具有较高覆盖率；浙江华远自身具备丰富的产品设计生产经验及稳定的交付质量，定点产品种类逐年增长。

据公司申请文件及首轮问询回复可知，浙江华远主要产品为汽车异型紧固件和座椅锁。在紧固件方面，据测算市场占有率约为0.79%；在汽车座椅锁方面，在中国汽车工业协会公布的2021年销量前十位中国品牌SUV车型中，有6款车型使用公司的座椅锁产品，据测算浙江华远在汽车座椅锁市场占有率为6.48%，关于浙江华远募投情况及产品市占率变化，值得市场持续关注。