过会只是一个开始交大铁发还有哪些追问

查漏补缺路漫漫

作者：张戈

编辑：陈晨

风品：李莉

来源：首财——首条财经研究院

2025年，北交所首家过会企业来了。

3月26日晚，北交所官网显示，交大铁发当日IPO上会获得通过。掐指算来，2024年6月提交申请并获受理，2025年2月完成第二轮问询回复，直到此次顺利过会，能在众多排队者中快速杀出、再进一步，可喜可贺。

但这不代表万事大吉。在上市委会议现场，企业经营业绩、生产设备、独立性等问题仍遭到追问。能否妥善释疑呢？

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应收账款连增

合同纠纷烦恼

第一大客户也是第一大供应商

公开信息显示，交大铁发是一家专业从事轨道交通智能产品及装备研发、生产、销售并提供专业技术服务的高新技术企业，自成立以来一直专注轨道交通基础设施安全领域，经过多年发展，已具备较强的技术研发、生产制造以及服务实力，致力通过创新技术保障轨道交通的运营安全并提升运营效率。

主要产品和服务包括轨道交通智能产品及装备、轨道交通专业技术服务，涵盖安全监测检测类产品、铁路信息化系统、新型材料、智能装备、测绘服务以及运维服务等多方面，广泛应用于高速铁路、普速铁路（含重载铁路）、城市轨道交通等领域。

报告期内（2022年至2024年），交大铁发营收2.35亿元、2.73亿元和3.35亿元，净利为3378.61万元、4895.81万元和5609.5万元，呈现出良好的增长态势。

只是，前五大客户的过高占比存在隐忧。报告期内，销售收入占营收比分别达到93.36%、87.96%和94.09%。其中，国铁集团及其关联方即是第一大客户、又是第一大供应商。2021年至2023年销售收入占比为60.98%、61.2%、47.85%。采购金额占比为15.85%、38%、30.84%。这种“销售+采购”双重依赖、“双向绑定”，引发了市场对公司议价权是否失衡的质疑。

对此，招股书解释称，国铁集团作为国内最大的铁路运营商，拥有大量的关键设备和技术资源，因此，公司与其合作具有一定的必要性和合理性。

话虽如此，毕竟占比太高，抛开一旦合作终止产生的业绩波动性，过度依赖对企业议价能力、市场话语权的削弱也不可不察，对此，北交所要求交大铁发说明二者重合的原因、相关业务实质及商业合理性，说明国铁集团是否为市场上唯一能够提供相关关键设备的供应商，交大铁发是否存在对国铁集团的过度依赖。

交大铁发回复称，因为国铁集团产业链广泛，关联公司众多，按照合并口径统计，使得公司第一大客户及第一大供应商形成重合。第一大客户及第一大供应商重合主要系公司地震预警系统产品导致，铁路行业历来是由国家进行高度管理和控制的，特别是国铁集团长期负责铁路的建设和运营，故国铁集团成为公司第一大客户主要系铁路行业特殊性导致。国铁集团是市场上唯一能够提供某些相关设备的供应商。

行业分析师王婷妍表示，大客户、大供应商集中需要结合行业属性、市场环境，但过度集中毕竟不是好事，需警惕企业的市场话语权、业绩稳健程度。

报告期各期末，交大铁发的应收账款分别为1.92亿元、2.31亿元和3.49亿元，占资产总额比分别为48.43%、51.72%和54.84%，应收账款周转率分别为1.7、1.37、1.3。一升一降，除了现金流压力，还需防范坏账减值风险。

除了国铁集团，中国中铁股份有限公司及其关联方（以下简称“中国中铁”）也位列交大铁发的前五大客户名单中。据天眼查，交大铁发与中国中铁涉及多项合同纠纷。且问询环节中，北交所也指出交大铁发与部分中铁下属企业存在合同纠纷。2023年，中铁系贡献了公司16.44%的营收，若合作破裂将直接冲击公司订单池。北交所对此询问“是否持续影响经营？”

应收账款金额较大，主因为公司收入存在季节性特征，公司收入主要集中在第四季度，导致每年末应收账款金额较大。交大铁发表示，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额可能进一步增加，若下游客户出现资信状况恶化、现金流紧张等情形，将增加公司应收账款无法按期收回的风险，进而对公司的经营发展产生不利影响。

在上市委会议现场，上市委也要求交大铁发结合最新业绩情况，说明安全监测检测类产品、测绘服务、运维服务、铁路信息化系统等业务是否存在业绩大幅下滑情况及具体原因；详细列示报告期各期四季度收入主要明细，说明是否存在验收周期极短的项目，如有，详细说明具体项目情况及原因；详细列示报告期各期四季度，前十大项目相关合同签订、履约过程、收入确认具体时点，并进一步说明收入确认是否符合企业会计准则要求、是否存在跨期确认收入情形等。

可见，即便顺利过会，监管层仍对交大铁发的业绩成色、稳健性、客户合作持续度、真实性怀有审视态度。

2

独立性、利益输送质疑

据招股书，交大铁发目前并无控股股东，实控人为董事长王鹏翔，其通过直接、间接持股以及一致行动协议，合计控制公司41.05%的表决权，对股东大会决议具有决定性影响。

值得关注的是，交大铁发的第一大股东为成都西南交通大学科技发展集团有限公司（简称科技发展集团），持有交大铁发22.93%股份。尽管持股比例较高，但公司并未将其认定为控股股东，西南交通大学也未被认定为实控人，这一情况引起了北交所关注。

问询函中要求公司说明未将科技发展集团认定为控股股东、西交大认定为实际控制人的合理性、合规性；公司与科技发展集团及其他西南交通大学控制的企业是否存在相同或相似业务、是否存在竞争关系；是否存在通过实控人认定规避发行上市条件或相关监管要求的情形。

据深圳商报·读创，交大铁发与西南交通大学间的关系错综复杂。多名西南交通大学的员工曾在交大铁发担任技术顾问、副总工程师等核心职务，部分员工还参与公司的专利申请工作。此外，交大铁发的多项核心技术也源自学校的科研成果。

对此，北交所要求公司说明这些研发成果是否属于学校的职务发明，公司研发活动及业务开展是否对西南交通大学存在较大依赖，是否存在利益输送的可能性，以及是否存在影响公司独立性和经营稳定性的风险因素。

更引关注的是，实控人王鹏翔一直保留西南交通大学的事业编制，其人事关系仍在西南交通大学，且公积金一直由西南交通大学代为缴纳。

对此，北交所要求公司说明：上述人员在公司任职、投资及领薪的同时保留事业编制的合理性，是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关法律法规的要求，是否符合西南交通大学的内部规定，是否存在被处罚等法律风险；说明实控人等主体通过西南交通大学代缴公积金所涉金额，相关代缴事项是否符合法律法规规定；以及相关人员保留事业编制对发行人人员、机构独立性的影响等。

在此次上市委会议现场，独立性也是问询重点。北交所要求交大铁发说明，公司被纳入西南交大 " 保留管理 " 企业是否合规及具体政策条文依据，获准使用 " 西南交大 " 字号是否对投资者判断公司与西南交大关系存在误导作用。说明西南交大 " 保留管理 " 企业的具体内容、方式及其对公司独立性是否存在实质性潜在不利影响。

3

离岗创业期限与对赌协议

不算多苛求。王鹏翔的离岗创业期限，是根据西南交通大学批准设定，其第二期离岗创业期限将于2025年6月结束。按西南交通大学相关规定，该期限到期后无法再延期。

王鹏翔的“烦恼”不止于此。2018年8月至2022年7月期间，交大铁发共进行三次外部融资。每次融资过程中，王鹏翔都与投资者签订对赌协议。协议明确约定，如果截至2024年12月31日，交大铁发未能在上交所、深交所或北交所上市，或未能以投资者满意的价格被并购，投资者将有权要求王鹏翔回购他们持有的全部或部分股份。

交大铁发的投资者名单包括成都鲁信菁蓉创业投资中心（有限合伙）（以下简称“成都鲁信”）、成都技转创业投资有限公司（以下简称“技转创投”）、成都创新风险投资有限公司（以下简称“成都创投”）、成都技转智石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“技转智石”）、成都成创智联科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“成创智联”）等。

提交IPO申请前，交大铁发股权结构如下：科技发展集团持股22.93%，王鹏翔持股13.99%，扬顺企管持股9.83%，成都景圣持股9.59%，益广达企管持股7.64%，成都鲁信持股7.44%，精铧投资持股4.96%，汇津投资持股4.72%，技转创投持股4.04%，董琨持股3.28%，院士基金持股2.57%，成都创投持股1.99%，赵静持股1.9%，技转智石持股1.48%，冯晓红和罗杰各持股0.66%，许泽豪和蒋菁各持股0.64%，李伟峰持股0.41%，高山持股0.24%，成创智联持股0.19%，技转智融持股0.14%，弘交企管持股0.09%。

好在上述对赌协议在IPO申请获受理之日起已终止，但如果最终公司未能成功上市，那么相关股东的特殊权利条款及违约责任条款将自动恢复执行，且具有追溯力，相关期间也会自动顺延。

换言之，此番IPO交大铁发、王鹏翔也是背水一战，成败对两者有着极重要影响。

4

产学研融合、查漏补缺在路上

当然，作为国家级专精特新“小巨人”企业、四川省企业技术中心，交大铁发也有实力积蓄的一面。

如与西南交通大学联合共建“国家铁路局运营安全保障铁路行业工程研究中心”，与香港理工大学联合共建“轨道交通安全监测技术创新中心”等创新基地平台，通过产学研合作，不断推动轨道交通领域的技术进步。

实际应用方面，交大铁发产品多次服务于国家重大铁路建设项目。例如，公司的地震预警系统应用于京张高铁建设，为2022年冬奥会顺利开展提供重要保障；参与精测网测量及沉降变形观测评估项目，不仅开启高铁测绘服务业务，还成功应用于“一带一路”项目印尼雅万高铁；此外，智能建造信息化系统在川藏铁路的成功应用，加快了铁路建设进度。

2024上半年正式验收上线的快速钢轨打磨车，打破了国外技术垄断，填补国内相关领域的空白。目前，交大铁发拥有35项专利及25项软件著作权。

这些成就，充分体现了在技术创新、产品创新、模式创新以及转型升级方面，交大铁发拥有先发优势，产学研融合结出的硕果也是其IPO过会的底气所在。

从募资看，交大铁发拟募1.68亿元，主要用于新津区交大铁发轨道交通智能产品及装备生产新建项目、新津区交大铁发研发中心建设项目、营销及售后服务网络建设项目以及补充流动资金。

继续夯实优势、做大做强之心肉眼可见。不过需注意的是，据新浪财经，交大铁发将成都新津区自有厂房对外出租，年租金收入仅120万元。

对于“租出厂房再募资扩产”的质疑，交大铁发回复称“现有厂房布局无法满足新产线需求”，但未披露具体技术限制细节。

一番梳理可见，即便顺利上会，交大铁发仍背负不少质疑点。即便上市成功，随着市场竞争加剧、技术迭代加快，想要行稳致远、搏个好估值，仍考验企业的核心技术实力、发展独立性、健康治理结构、稳健的供销体系等。

过会只是一个开始，交大铁发的查漏补缺路漫漫。

本文为首财原创