青岛青禾IPO两年无进展：信披或有遗漏，股权回购存疑点

作者：方 升

编辑：张佳茗

青岛青禾人造草坪股份有限公司（下称：青岛青禾）主要从事人造草坪及人造草丝的研发、生产和销售业务，是全球生产和销售规模排名第二的人造草坪企业。根据AMI Consulting的统计，2023年青岛青禾人造草坪的全球市场占有率为12.9%。

2023年3月4日，青岛青禾沪市主板IPO申请获受理，当月即进入了问询状态。但两年过去，青岛青禾除了对财务资料的多次更新外，还没有其他资料的更新。本次IPO，与青岛青禾搭档的保荐机构是中信证券，审计机构为容诚所。

招股书信披或有遗漏

2021年，青岛青禾进行了非同一控制下的企业并购，被收购方为山东致荟人造草坪有限公司（后更名为青禾（烟台）体育发展有限公司，2023年2月更名为青禾（青岛）体育发展有限公司，下称：致荟草坪）。

经资产基础法评估，截至评估基准日2021年9月30日，致荟草坪的净资产账面价值为418.90万元，评估价值为533.20万元，增值率为27.29%，形成商誉账面价值90.26万元。

致荟草坪原由致荟（山东）体育科技有限公司（下称：致荟体育）全资持股，致荟体育是青岛青禾实际控制人于康配偶之兄连江实际控制的企业，已于2022年3月注销。

据招股书，连江曾任青岛青禾的董事、副总经理，后于2021年1月离任；现任青禾人造草坪（越南）有限公司销售人员。截至本次发行前，连江持有青岛青禾154.84万股，持股比例为1.40%。

招股书将致荟体育认定为曾经的关联方，但在随后的关联交易披露中，青岛青禾却将此次股权交易遗漏。

另据豪江智能创业板招股书，其监事盖洪波曾任青岛青禾监事一职，其离任的工商登记变更于2020年12月完成。

该职务变动发生于青岛青禾首版招股书申报稿（签署日为2023年3月1日）报告期（2019年至2022年上半年）内，但青岛青禾首版招股书申报稿并未提及本次变动。

豪江智能招股书还披露，盖洪波是青岛里程碑昌润投资有限公司（下称：昌润投资）的执行董事。而昌润投资2015年6月通过受让股权就持有了青岛青禾21%的股份，截至本次发行前，昌润投资仍持有青岛青禾116.86万股，持股比例1.06%。

多次回购股权值得关注

报告期各期，青岛青禾实现的营业收入分别为135,776.07万元、182,757.20万元、195,566.89万元、103,565.51万元，净利润分别为13,737.57万元、10,048.57万元、12,867.06万元、6,097.68万元，前三个完整年度虽然营收保持增长，净利润却波动下滑。

青岛青禾还在报告期内进行了多轮增资，但增资和营收增长都没有明显改善公司的资产负债率。报告期各期，青岛青禾合并资产负债率分别为49.26%、54.34%、50.33%和52.61%，远高于同行业可比公司资产负债率均值，偿债指标也远低于同行均值。

财务杠杆较高，也给青岛青禾带来了高额利息支出，各期利息支出分别为2,154.80万元、3,664.77万元、4,285.19万元、1,804.47万元，占各期净利润的比例分别为15.69%、36.47%、33.30%、29.59%，占比较高。

另外，青岛青禾历史上历次融资多涉及回购权的约定也值得关注。

2015年6月，昌润投资入股青岛青禾时与于康签署协议，对于康享有该部分股权的回购权事宜进行了约定。昌润投资受让价格为3.37元/注册资本额。

2015年7月，刘迎建（青岛青禾管理团队成员）将其持有的青岛青禾3%股权转让予广发乾和投资有限公司（下称：乾和投资），交易价格为3.37元/注册资本额。2015年12月，青岛青禾股本由6,390.6300万股增加至7,219.4063万股，新增股份亦由乾和投资认购，增资价格为4.16元/股。

2016年11月，昌润投资、乾和投资行使回购权，昌润投资将其持有的623.7567

万股股份转让予于康，转让的价格为3.37元/股，交易并未有获利；乾和投资将其持有的103.9595万股股份、103.9595万股分别转让予连江、彭笑天，转让的价格为3.61元/股，交易价格甚至还低于乾和投资增资入股价格。

2016年7月，青岛青禾的股本由7,802.5514万股增加至8,443.8569万股，新增股份分别由山东中泰齐东世华节能投资中心（有限合伙）（下称：中泰节能）、山东中泰齐东信息产业发展投资中心（有限合伙）（下称：中泰信息）认购，增资价格为9.36元/股。

2016年12月，青岛青禾的股本由8,443.8569万股增加至9,194.4220万股，新增股份分别由西藏劲邦劲达创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：劲达创投）、青岛劲邦创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：劲邦创投）、中泰信息、杭州永淳股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（下称：杭州永淳）及周瑾认购，增资价格为9.59元/股，各投资方也与于康约定了回购权。

2020年10月至11月，中泰节能、中泰信息、乾和投资行使回购权，故分别将其所持有的青岛青禾股份转让予部分原股东及新股东，本次转让完成后，中泰节能、中泰信息、乾和投资不再持股青岛青禾。中泰节能、中泰信息向青岛松嘉创业投资有限公司（下称：松嘉创投）、于康、于盛玖、吴志伟、青岛劲邦劲诚创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：劲诚创投）转让的价格为13.72元/股；中泰节能向潘贤国转让的价格为16.58元/股，乾和投资转让的价格为6.05元/股，转让价格相差较大。

值得注意的是，企查查显示，中泰节能和中泰信息曾分别申请了财产保全，被申请人均为于康、刘迎建、彭笑天、连江、青岛新鸿翼投资有限公司（下称：新鸿翼）、青岛鸿越企业管理中心（有限合伙）（下称：青岛鸿越），两个财产保全案申请金额均为6,000.00万元，冻结于康1,176.5965万元股权、刘迎建380.8741万元股权、彭笑天253.5164万元股权、连江234.8406万元股权、新鸿翼3,056.4078万元股权、青岛鸿越319.806万元股权。直至于康回购中泰信息和中泰节能之后，上述股权方才解冻。

除此之外，股东于康、新鸿翼、彭笑天、刘迎建等关联方曾与现有股东昌润投资、劲邦创投、劲诚创投、劲达创投等多名股东签署了对赌协议，约定业绩承诺、回购权等内容。截至招股书签署日（2024年12月30日），上述对赌协议均已解除。