IPO撤单企业现新卖法：先卖“小儿子”，再卖“老爷子”

A股并购重组浪潮下，上市公司收购标的不乏IPO撤单企业。作为去年撤单大军中的一员，汉兴能源开辟了一种全新卖法，先将一家子公司卖给科创板上市公司金宏气体，再计划整体打包“卖身”另一家科创板公司。

IPO撤单9个月后，汉兴能源计划“卖身”第一大供应商

6月25日，建龙微纳（688357.SH）公告筹划重大资产重组，收购目标为上海汉兴能源科技股份有限公司（以下简称：汉兴能源）不少于51%的股份。交易完成后，建龙微纳将成为汉兴能源的控股股东。

汉兴能源是去年A股IPO撤单大军中的一员。公司的创业板IPO申请于2023年6月获得深交所受理，收到第二轮审核问询函7个月后仍未予回复，最终于2024年9月主动撤回。

招股书显示，汉兴能源的控股股东及实际控制人均为纪志愿、吴芳和李明伟，三人分别直接持有公司34.05%、34.05%、17.03%的股份，还控制两家员工持股平台持有的表决权。在经营管理中，纪志愿担任董事长兼总经理，吴芳任董事、常务副总经理兼董事会秘书，李明伟任董事兼副总经理。此外，纪志愿之兄弟纪晓山任公司副总经理，吴芳表兄黄政玮任监事会主席。

目前，建龙微纳已经与汉兴能源及纪志愿、吴芳、李明伟签署了《意向协议》，最终股权比例、交易价格将由各方另行协商并签署正式收购协议确定。

从业务来看，汉兴能源招股书称，公司以源头制氢技术为核心，围绕氢能行业开展业务，逐步构建了咨询设计、制氢装备供应及专用产品销售、工业气体生产、销售和设备租赁的业务体系。建龙微纳主要产品为应用于气体分离、生命健康、吸附干燥、环境治理、石油化工与能源化工等领域的分子筛吸附剂和分子筛催化剂等。建龙微纳认为，其与标的公司属于产业链上下游，多种业务终端应用场景有重合。

值得注意的是，汉兴能源的销售内容同样包含吸附剂。招股书显示，汉兴能源根据自主开发的产品配方、设计方案的技术要求和核心专有技术，委托外协供应商进行生产和加工。而建龙微纳就是其外协供应商之一，双方自2017年开始合作。

不仅如此，建龙微纳还是汉兴能源2022年第一大供应商，采购占比超过10%。2020年至2022年，汉兴能源分别向建龙微纳采购吸附剂1598万元、605万元、2450万元，波动较大，汉兴能源解释系客户及项目技术工艺对于吸附剂的型号、数量要求差异所致。

汉兴能源先卖“儿子”，科创板金宏气体接手

在本次筹划“卖身”建龙微纳之前，汉兴能源刚处理了一家子公司，接盘方同样为科创板上市公司。

今年2月，汉兴能源宣布基于战略调整需求，决定将持有的汉兴气体（上海）有限公司（以下简称：汉兴上海）股权全部转让给金宏气体（688106.SH）。

汉兴能源称，公司2021年与皆盟团队合资组建汉兴上海，加大在气体投资运营领域的投入。但工业气体品种繁多，大宗气体市场竞争加剧，不确定性加大。公司出让汉兴上海股权后，将更聚焦氢能，重点发展装备集成、总承包以及与氢有关的投资运营业务。

金宏气体则表示，此次收购是公司积极践行纵横发展战略的又一重要举措，为现场制气业务注入新的动力，不仅推动该业务模式规模扩张，更在区域布局上实现补充优化。

根据汉兴能源IPO申报材料，公司主营业务收入大部分来自制氢装备供应及专用产品销售业务，2020年至2023年占比均在70%以上。工业气体收入占比在2020年不足10%，到2023年已超过15%。

2021年9月，公司和上海皆盟气体科技发展中心（有限合伙）（以下简称：上海皆盟）分别出资65%、35%，共同成立了汉兴上海，积极拓展工业气体业务。到了2023年，汉兴上海营业收入为4845.78万元，约占汉兴能源当期营收的10%；期末总资产2.77亿元、净资产1.05亿元，占汉兴能源合并报表总资产的23.75%、净资产的19.95%。

在此次股权转让前，汉兴能源和金宏气体也已经建立合作关系。据金宏气体公告，汉兴上海系公司2024年末第四大预付对象，预付工程设备款2205万元。另外，金宏气体还是汉兴能源IPO时选取的工业气体业务可比公司之一。

今年5月15日，汉兴上海完成股权转让工商变更登记，正式成为金宏气体子公司。

作为上海皆盟的第一大股东，戴张龙自2022年2月至2025年2月曾担任汉兴能源的副总经理。随着汉兴上海股权过户完成，5月24日，金宏气体宣布聘任戴张龙为总经理。

华辰装备董事长入股，对赌协议要求今年上市

招股书显示，汉兴能源共有8名股东。除了三名实控人和两家员工持股平台外，其余3名股东均在2021年11月入股，其中包括华辰装备（300809.SZ）董事长曹宇中。

当时，曹宇中以货币方式出资2975万元认购了汉兴能源350万股新增股份，增资价格为8.5元/股，对应汉兴能源投后估值90865万元。汉兴能源称，曹宇中为公司实控人的朋友，出于对公司业务与技术的认可，且认为工业氢的制造储存行业前景良好，故决定投资。

新投资人入股的同时，还与实控人等签署了对赌协议。若汉兴能源在2024年11月30日之前未向上海、深圳或北京证券市场提交合格IPO上市申请，在2025年11月30日之前未能完成合格IPO上市，则三名新投资人有权要求回购。

但招股书显示，2021年12月，各方就签署解除协议，解除了相关对赌条款。

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