鞍石生物实控人迷局：实控人石和鹏非第一大股东，大股东仅承诺不谋求控制权，未承诺一定支持石和鹏

2025年9月26日，上交所受理了鞍石生物的科创板上市申请。该公司是一家创新生物医药企业，专注于肿瘤等存在重要未满足临床需求的疾病领域。目前，公司创新药万比锐®（伯瑞替尼）已获批上市。

虽然药品已经上市，但鞍石生物依旧处于亏损状态。2024年和今年一季度，鞍石生物分别实现营收7,165.62万元、6,404.25万元；实现归母净利润-4.79亿元和-9165.29万元。

此外，鞍石生物招股书“发行人基本情况”章节显示，公司实控人石和鹏并非公司第一大股东且无表决权差异安排，而包括第一大股东Bain在内的其他持股5%以上的股东，仅做出了不谋求公司控制权的承诺，并未表示是否一定会在股东大会支持实控人石和鹏，以及在下一届董事选举和高管人员安排上支持实控人石和鹏。

1、实控人石和鹏仅控制23.81%的表决权，且无表决权差异安排

截至招股说明书签署日，鞍石生物实控人为石和鹏，直接及通过一致行动人鲲石聚利、鲲石合利合计控制公司23.81%股份的表决权、比例较低，其中：

（1）石和鹏直接持有公司11.13%的股权比例；

（2）石和鹏的一致行动人鲲石聚利、鲲石合利（均为公司员工持股平台）合计持有公司12.68%的股权比例。

另外，在招股书中，鞍石生物明确表示，公司不涉及红筹架构或表决权差异等公司治理方面的特殊安排。

2、第一大股东非石和鹏，且持股5%以上的股东仅表示不谋求公司控制权

招股书显示，目前鞍石生物共有9位持股5%以上的股东，除去实控人石和鹏及一致行动人鲲石聚利、鲲石合利后，大致可以分为以下几类。

（1）鞍石生物单一第一大股东Bain，持有公司17.04%的股份；

（2）Vivo方面，鞍石生物第六大股东VivoIX、第九大股东维梧苏州及第十大股东VivoII，三方签署一致行动协议，构成一致行动关系，合计持有公司17.09%的股份；

（3）其他，包括第三大股东BFV，持有公司8.49%的股份；第四大股东先进制造基金，持有公司7.72%的股份；第五大股东PV，持有公司7.60%的股份。

鞍石生物表示，截至本招股说明书签署日，其他单独或合并持有公司5%以上股份的股东均已出具不谋求公司控制权的相关承诺。

鞍石生物还强调，本次发行上市后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司的股权比例将进一步降低，在一定程度上可能会影响公司股东会对于重大事项的决策，进而可能对公司未来的业务发展造成不利影响。

3、不谋求控制权是否等价于一定会支持实控人石和鹏？

需要注意的是，包括鞍石生物第一大股东Bain以及Vivo方面在内的持有公司5%以上股份的股东，仅表示不谋求公司控制权。

但问题是，不谋求控制权是否等价于一定会支持实控人石和鹏？是否一定会在董事会、股东大会上支持公司实控人石和鹏，特别是是否会在股东大会层面支持实控人石和鹏。因为，从鞍石生物董事会成员上来看，目前公司共有14名董事，其中公司实控人石和鹏提名了10位。但鞍石生物实控人石和鹏仅控制了公司23.81%的表决权，在股东大会上有可能面临挑战。

另外，在招股书中，我们也没有找到在下一届董事选举和高管人员安排上，鞍石生物第一大股东Bain以及Vivo等持股5%以上的股东，是否一定会支持实控人石和鹏的相关内容。

此时，我们假设一种极端情况，在股东大会上，鞍石生物部分持股5%以上的股东联手否决了实控人石和鹏提出的所有议案。那么，此时石和鹏是否仍然可以被认定为公司的实控人？