教培+银发？昂立教育要溢价516%收购负资产，4名董事为何弃权

昂立教育正计划收购一家旅行社以拓展银发业务，但标的公司资不抵债，收购溢价率高达516.23%。4名董事对收购议案投出弃权票，有董事直言“公司历史上的多次收购行为都不及预期，缺乏成功的经验和经历”。

拟溢价516%收购负资产，预计产生约4700万元商誉

10月31日，昂立教育（600661.SH）发布公告称准备收购一家旅行社。公司随即收到交易所问询函。

公告显示，全资子公司上海昂立逍遥文化旅游有限公司（以下简称：逍遥文化）拟收购上海湘宏文化旅游发展集团有限公司（以下简称：上海湘宏）持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司（以下简称：上海乐游）100%股权。但上海乐游截至2025年6月末的净资产账面价值为-912.95万元，资不抵债。本次交易作价3800万元，溢价率约516.23%。

上交所要求昂立教育说明上海乐游评估增值率较高的原因，并结合同行业可比交易案例说明交易作价的合理性等。

据悉，昂立教育同时采用资产基础法、收益法对上海乐游进行评估。其中，按照资产基础法评估值-912.54万元，增值率0.04%，按照收益法评估值为3850万元，增值率为521.71%。本次交易最终采用收益法结果定价，经协商交易价款最终为3800万元，预计产生商誉约4700万元。

上海乐游的财务数据也受到关注，上交所要求公司补充披露近三年上海乐游的财务数据，并结合旅游行业发展趋势、竞争格局、同行业可比公司经营情况等，说明本次交易业绩承诺确定的合理性，以及与上市公司自身业务如何实现协同等。

公告显示，上海乐游主要经营旅游连锁平台业务、自营业务、单项业务。其中，旅游连锁平台业务系门店业务，上海乐游在上海地区有60家活跃门店，150多家供应商，累计服务客户超20万，其中40岁以上中老年人超15万。自营业务系邮轮业务和定制业务，拓展休闲度假高端旅游业态，已累计服务超5万银发用户，覆盖全球超100个国家。单项业务主要是代理销售机票、酒店、餐饮等旅游产品。

2020年至2022年，上海乐游主要业务陷入停滞。自2023年起，上海乐游凭借多年的市场化运营经验与资源，迅速恢复旅游连锁平台业务。2024年、2025年上半年，上海乐游营业收入分别为6592.25万元、3864.14万元，但净利润分别为-43.58万元、-56.72万元，处于亏损状态。

上海湘宏承诺上海乐游2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，且经审计扣非净利润合计不低于500万元。若上海乐游四年累计营业收入或累计净利润未达业绩承诺，上海湘宏将最高补偿1900万元。

昂立教育表示，本次收购上海乐游，是公司基于整体战略布局及银发业务发展需求所做出的重要决策，旨在进一步丰富银发业务服务内容与产品矩阵，夯实公司第二增长曲线，助力银发战略的高质量实施与可持续发展。经初步测算，本次收购预计为公司本年度增加营业收入约1200万元、减少净利润约20万元。

本次交易价款将分两期支付，在满足特定先决条件或获得上市公司全部或部分书面豁免后的20个工作日内，第一期支付股权转让款3500万元，第二期支付股权转让款300万元。同时，由于上海湘宏对上海乐游的流动资金进行统筹管理，上海湘宏将在收到第一期股权转让款后偿还其对上海乐游的资金占款。

三季报显示，昂立教育账面资金资金充裕，期末货币资金达5.28亿元，不存在短期借款和长期借款。但公司资产负债率为86.05%，处于较高水平。

收购议案获4张弃权票，董事：多次收购行为都不及预期

昂立教育董事会审议本次资产收购相关议案时，11名董事中有4名董事弃权。上交所要求公司结合弃权理由对交易合理性进行论证评估，予以说明，并充分提示风险，并要求公司其他董事就尽职履责情况逐一发表意见。

此前，公司召开第十二届董事会第一次会议，以7位董事同意、4位董事弃权，审议通过《关于收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权的议案》。

对于弃权原因，董事张文浩表示，该收购没能在教培主业上发力，教培、旅游、养老协同存在很大的变量和不确定性；公司历史上的多次收购行为都不及预期，缺乏成功的经验和经历；若公司与旅游存在业务合作、协同发展的机会，建议以合作的方式，而非收购方式。

独立董事毛振华也表示，若有业务协同或合作，建议先开展合作，视情况再行收购。毛振华同时称，目前还看不出此项收购对主营业务的支持，收购的标的物规模较小，不能判断未来的发展前途。

独立董事高峰称，该项目不清晰。董事赵宏阳则表示，不了解相关情况。

正如董事张文浩所说，昂立教育历史上存在多次收购，商誉减值随之发生。

2019年，昂立教育斥资约1.40亿元收购上海凯顿信息科技有限公司（以下简称：凯顿信息）90%的股权。凯顿信息主要从事针对3岁至12岁儿童的美语教育。

与上海乐游类似，凯顿信息也是一项负资产，可辨认净资产公允价值为-0.14亿元。昂立教育因收购凯顿信息上述股权，形成商誉1.54亿元。然而，2020年、2021年，昂立教育就分别对其计提减值准备1.06亿元、4798.71万元，相关商誉账面价值清零。

2022年，昂立教育收购境外教育培训公司STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED（以下简称：STAR公司），形成商誉2172.24万元。2023年、2024年，昂立教育分别对其计提减值准备1083.43万元、1088.81万元，同样两年提完全部商誉。

目前，昂立教育账面上还有收购上海育伦教育科技发展有限公司形成的7209.19万元商誉，尚未计提减值。

经营效率提升，今年重回盈利

受“双减”政策影响，昂立教育2021年营业收入同比减少12.24%，归母净利润亏损2.03亿元。随后，公司快速调整并收缩学科业务，2022年营业收入同比降幅超过52%，归母净利润盈利1.68亿元，扣非归母净利润仍亏损1.3亿元。

2023年、2024年，昂立教育分别实现归母净利润-1.88亿元、-4858.47万元，分别实现扣非归母净利润-1.58亿元、-6794.31万元，主要由于商誉减值、员工持股股份支付费用摊销以及因扩大校区规模而成本上升。

不过，今年昂立教育重新回归盈利，前三季度实现归母净利润4593.09万元、同比增长141.11%，实现扣非归母净利润3686.94万元、同比增长578.42%。昂立教育表示，业绩增长主要系今年前三季度公司经营效率较上年同期有所提升。

根据Choice金融终端数据，与上年同期相比，昂立教育三季报总资产周转率由0.62次提升到0.67次，流动资产周转率由1.33次提升到1.48次，固定资产周转率由10.53次提升到17.77次。

今年上半年，昂立教育调整了业务架构，形成素质教育、职业与基础教育、国际教育、成人教育四大板块业务，重点聚焦以K12素养教育为主的第一曲线业务。截至6月末，素质教育板块的幼少段在读人次约3.05万，中学段在读人次约3.7万。

老年文旅属于公司成人教育板块。今年上半年，昂立教育孵化聚焦中老年消费人群的文娱品牌“快乐公社”，打造了一系列匹配中高端需求的文娱活动以及文旅线路。公司半年报并未披露板块的具体业绩。

值得注意的是，本次收购上海乐游预计产生约4700万元商誉，考虑到公司目前的盈利规模，若相关商誉发生减值，可能对现有的盈利局面产生影响。

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