天海电子信披改口未同步至招股书，字号授权疑出现“漏网之鱼”

作者：樊 彬

3月11日，深交所主板IPO企业天海汽车电子集团股份有限公司（下称“天海电子”）获得注册生效批文。

这条冲A路，天海电子历时多年。2017年，天海电子从新加坡主板退市后快速与招商证券签署辅导协议，并将战略目标投向A股，公司在此期间经历业务剥离、易主等重大事项，冲A之路一走就走了8年。

天海电子目前集中于汽车线束、汽车连接器、汽车电子等汽车零部件产品的研发、生产和销售，2025年经会计师审阅的营业收入已接近160亿元。面对亮眼的业绩，天海电子对自身产品的行业地位表述却呈现两副面孔，一边是招股书中自信称“汽车线束业务收入排名第一、汽车连接器业务收入排名前三”，一边在问询回复环节谨慎回答“汽车线束业务收入排名第二、汽车连接器业务收入排名前五”，为何出现了这样的披露差异？

问询回复谨慎调整行业排名

据招股书，2022年至2025年1-6月（下称“报告期”），天海电子主营业务收入分别为787,789.11万元、1,111,278.96万元、1,207,994.56万元、622,151.78万元，其中汽车线束和汽车连接器业务的合计收入各期占比均在97%以上。

开启问询前，天海电子在招股书中这样分析汽车线束业务的市场地位：根据公开信息检索，其将上市公司沪光股份、壹连科技、永鼎股份、大地电气、得润电子（主营业务包含汽车线束业务且单独披露相关业务收入金额）五家企业列为可比对象。通过对比2024年度汽车线束销售规模，天海电子得出结论，“公司汽车线束业务收入与目前主营自主汽车线束业务的A股上市公司相比，排名第一”。

再看汽车连接器业务的市场地位分析，天海电子将上市公司瑞可达、电连技术、徕木股份、胜蓝股份、鼎通科技（主营业务包含汽车连接器业务且单独披露相关业务收入金额）五家企业列为可比对象。在2024年度汽车连接器销售规模排名中，天海电子位居第二，并称“公司汽车连接器业务收入与目前主营汽车连接器业务的A股上市公司相比，排名前三”。

首轮问询环节，交易所要求天海电子分析在不同细分领域的经营规模及市场占有率，天海电子依然坚持此前关于行业排名的表述。在进入二轮问询后，作为国内自主汽车线束和汽车连接器行业第一梯队企业的天海电子显然谨慎起来，对自身行业地位的说辞发生了变化。

交易所在第二轮问询中要求天海电子进一步说明与同行公司的经营规模及排名比较。谨慎起见，天海电子增加可比对象，在汽车线束业务2024年度营收规模对比排名中，将主营业务包括汽车线束业务、但未单独披露相关业务收入的立讯精密、永贵电器纳入可比范围。天海电子得出结论，“公司汽车线束业务收入与目前主营自主汽车线束业务的A股上市公司相比，排名第二。但需注意到，排名第一的立讯精密由于未单独披露汽车线束业务收入，故选取其汽车互联产品及精密组件（包括整车线束、整车连接器、电子电器类、智能座舱、智能辅助驾驶、智能底盘、动力系统）收入进行比较，因此其收入金额相对更大”。

在汽车连接器业务2024年度营收规模及排名的对比中，天海电子的可比对象增加至10家上市公司，其中立讯精密、中航光电、永贵电器等上市公司主营业务包括汽车连接器业务，但未单独披露相关业务收入。天海电子称，“公司汽车连接器业务收入与目前主营汽车连接器业务的A股上市公司相比，排名前五。但需注意到，排名第一的中航光电、第二的立讯精密由于未单独披露汽车线束业务收入，故选取中航光电的电连接器及集成互连组件（包括防务领域、民用航空、无线基站、数据中心、新能源汽车等应用领域）收入、立讯精密汽车互联产品及精密组件（包括整车线束、整车连接器、电子电器类、智能座舱、智能辅助驾驶、智能底盘、动力系统）收入进行比较，因此其收入金额相对更大”。

奇怪的是，天海电子在问询环节调整的行业地位阐述内容并未同步到后期更新的招股书中，最新公布的招股书注册稿依然采用最初的结论，“公司汽车线束业务收入与目前主营自主汽车线束业务的A股上市公司相比，排名第一；公司汽车连接器业务收入与目前主营汽车连接器业务的A股上市公司相比，排名前三”。这样差异化披露信息，是否存在误导投资者？

此外，天海电子还存在其他信披方面的问题。

二轮问询回复在披露汽车连接器业务排名时，其误把“汽车连接器业务收入”写成“汽车线束业务收入”。

（截图来自二轮问询回复）

首轮问询回复中也出现相似情况。天海电子依据要求分析公司持股平台的实际运行及变动情况，在分析持股平台鹤壁聚科企业管理中心（有限合伙，下称“鹤壁聚科”）2021年12月定向减资时，其解释变动原因为“2021年11月天海电子引入外部投资机构，鹤壁聚贤企业管理中心（有限合伙，下称“鹤壁聚贤”）内部股东间接转让部分或全部天海电子股权”，误把“鹤壁聚科”写成“鹤壁聚贤”。

《民商财经》还注意到，天海电子的子公司经营数据也出现了披露不一致的情况。根据招股书，子公司芜湖天海电装有限公司2024年经审计的营业收入为191,194.35万元，净利润为6,991.49万元。据企信网，该子公司2024年的工商年报显示，营业收入为195,835万元，净利润为11,957万元，其中净利润差额较大。不知此次IPO负责审计工作的信永中和所该如何解答近5,000万元的差额？

（截图来自企信网）

疑经销商关联方使用“天海”字号

天海电子在产品销售中存在经销模式，主要覆盖旗下的汽车连接器产品。公司与经销商按年度签署经销协议，且在协议中明确约定经销区域、销售产品范围及价格范围、客户开发方式、结算方式等权利与义务。报告期内，公司共有五家经销商，分别为上海鹤壁电器有限公司（下称“上海鹤壁”）、济南天海电器有限公司、南京鹤壁天海电器有限公司、武汉鹤壁天海电器有限公司（下称“武汉天海”）、广州天海电器实业有限公司（下称“广州天海”，上海鹤壁控股子公司）。这五家经销商均为天海电子前员工设立。

其中，上海鹤壁是天海电子前员工李红伟控股90%，另一自然人黄海萍持股10%。另外，李红伟还持有武汉天海49%的股权，另一股东冯换防持股51%，其也是天海电子的前员工。

为便于经销业务开展，天海电子与五家经销商约定，其授权经销商在协议有效期内在其公司名称中使用“天海”字号和“THB”商标。当合作终止或天海电子取消经销商的经销资格时，该授权即刻终止。

企查查显示，有一家使用“天海”字号的公司——仪征天海电线束有限公司（下称“仪征天海”），其股东与天海电子前员工重名。从仪征天海的股权结构来看，股东李红伟、董胜启、韩清燕分别持股60.00%、37.50%、2.50%。李红伟与董胜启与天海电子前员工同名。仪征天海成立于2000年，营业范围为“汽车、摩托车插接件系列产品、家用电器线束产品、汽车配件、摩托车配件制造、销售”。

（截图来自企查查）

2017年12月，仪征天海注销了旗下全资子公司仪征市江海汽车零件有限公司。仪征天海并未出现在天海电子的经销商名列，为什么会出现字号、股东重名的多种巧合？

截至发稿时，天海电子未能对上述情形给予解释回复。