这家*ST公司被立案！重整协议刚落定10天，审计意见暴露哪些问题？

*ST天宜正处在重整的关键时期，在公司披露与财务投资人等签署重整投资协议10天后，证监会对公司立案调查。

借款与融资业务无法有效核实，年审机构“无法表示意见”

5月29日，*ST天宜（688033.SH）收到证监会立案告知书，公司涉嫌信息披露违法违规。

需要注意的是，*ST天宜2025年度财务报告被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中审众环）出具了无法表示意见的审计报告。会计师形成无法表示意见的基础之一是“借款与融资业务无法有效核实”。

为缓解资金流动性压力，*ST天宜向非金融机构、个人、实控人及通过实控人对外大额高息举债，并通过第三方供应商开展票据贴现融资及转贷等业务。

据*ST天宜年报，2025年公司向供应商新增拆借资金4357万元、向关联人（实控人、董监高）新增拆借3600万元，向社会及个人资金新增拆借8.04亿元，各类拆借的期末本金余额分别为1.3亿元、972万元、1.25亿元。

会计师表示，截至审计报告日，*ST天宜未能提供全部完整的借款协议、利息约定等有效文件资料；部分资金通过实控人、高管及员工个人账户或提取现金后对外支付，入账未取得相关有效凭证；部分资金直接支付至与债权人无明确法律关系的其他单位，亦未提供有效的委托收款、债权转让等授权文件；相关资金拆借与融资未进行有效内部审批，公司未及时对相关资金拆借事项进行恰当的账务处理。

此前，交易所已关注到这一异常情况。在关于2025年三季报的监管问询函回复公告中，*ST天宜披露，公司向实控人及董监高的借款年利率为3%，向供应商或其联系的借钱方的借款年利率为3.5%，向非关联第三方的借款年利率在8%或12%。

而中审众环发现，*ST天宜向非金融机构或个人借入高利率借款，为降低名义借款利率，使用员工备用金向债权人指定账户支付利息；通过变更交易方的方式支付部分贷款利息，由于缺少常规融资评审程序和发票，导致部分利息未及时入账。

股票“披星戴帽”，已遭投资者索赔

由于*ST天宜在借款与融资方面无法提供全部有效文件，相关业务审计程序受限。会计师表示，无法通过替代审计程序获取充分、适当的审计证据，以确认借款与融资业务对财务报表及附注的影响。

函证与盘点审计程序同样受限。会计师针对往来款项及相关交易等实施函证程序的过程中，部分单位的函证未能有效发出，已发函项目的回函比例较低，且部分回函存在不符事项。部分子公司未能组织对部分存货的有效盘点，会计师无法有效确认年末存货结存情况。

此外，中审众环认为，*ST天宜存在持续经营能力重大不确定性，债务违约及重大诉讼等事项具有重大不确定性，并且内部控制失效。

截至2025年末，*ST天宜财务与经营状况严重恶化，出现严重流动性困难，大量银行账户与相关资产被冻结或查封，募集资金账户被强行扣款，并存在较多诉讼等或有事项，公司主营业务持续亏损，部分子公司停产，经营状况严重恶化。

流动性持续紧张、资金链断裂引发债务违约，*ST天宜形成大量相关诉讼、仲裁及执行案件。截至审计报告日，公司处于破产重整过程中，申报债权与审核确认尚未完成，存在因以前年度信息披露违规导致的投资者索赔事项等。前述事项最终结果及对财务报表的影响金额具有重大不确定性。

“以前年度信息披露违规”指的是*ST天宜未及时披露实控人吴佩芳被实施留置，公司收到监管罚单后，部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由提起诉讼。据2025年审计报告，*ST天宜确认预计负债911.3万元，形成原因为“预计投资者索赔”。

2025年，*ST天宜的内部控制被出具了否定意见的审计报告。中审众环认为，公司在资金管理、存货管理、财务管理及财务报告编制等内部控制程序上存在缺陷，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

由于财务报告审计意见为“无法表示意见”，2026年5月6日起，*ST天宜股票“披星戴帽”。

重整协议刚落定，涉及部分上市公司关联方

*ST天宜于2019年登陆科创板，原本主营轨道交通业务，收入几乎全部来自粉末冶金闸片产品。目前，公司业务已拓展至航空航天、汽车及光伏辅材板块，其中，光伏辅材业务的资产占比较大。

2021年，*ST天宜正式进入光伏热场碳碳复合材料领域，2022年完成对江苏新毅阳高新材料有限公司的收购，进入光伏使用坩埚领域。2022年至2024年，光伏新能源业务营业收入分别为5.85亿元、17.49亿元、3.56亿元，毛利率分别为51.87%、31.52%、-85.41%。

受光伏行业市场波动影响，*ST天宜新能源业务板块毛利率及盈利水平下滑明显，导致2024年归母净利润亏损14.95亿元。2025年，公司归母净利润为-22.35亿元，两年合计亏损超过37亿元。

2025年11月，债权人天津晟宇汽车零部件有限公司向北京市第一中级人民法院申请对*ST天宜进行重整（预重整）。随后，共有27个报名主体（合计56家企业）报名成为意向投资人。

2026年3月，*ST天宜披露与产业投资人北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称：紫光通信）、全讯汇聚网络科技（北京）有限公司（以下简称：全讯汇聚）签署重整投资协议。

紫光通信拟用于持有*ST天宜股份的主体为其间接控制的北京新紫材智科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：新紫材智）。根据重整投资方案，*ST天宜按照每10股转增14股的比例实施资本公积转增股本，新紫材智投资约8.13亿元，以每股3.88元的价格取得*ST天宜重整后的15.53%股份。若本次重整成功，新紫材智将成为*ST天宜控股股东。

全讯汇聚则指定广州佳讯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：佳讯投资）以现金出资3.91亿元，取得*ST天宜重整后的7.47%股份，价格同样为每股3.88元。全讯汇聚持有佳讯投资5%的合伙份额，并担任普通合伙人（GP）。

值得注意的是，北京智广芯控股有限公司为新紫材智的间接控股股东，也是紫光股份（000938.SZ）的间接控股股东。而全讯汇聚的第一大股东浙江顺网控股有限公司由华勇实际控制，即顺网科技（300113.SZ）的实控人。

2026年5月，本次预重整的财务投资人和其他重整投资人也完成遴选。5月19日，*ST天宜披露相关重整投资协议签署完成。

5名财务投资人将以每股8.12元的价格认购转增股票，合计出资约6亿元，取得*ST天宜重整后的5.48%股份。8名其他重整投资人将以每股5.684元的价格实施认购，合计出资16.59亿元，取得*ST天宜21.66%的股份。

越秀资本（000987.SZ）子公司广州资产管理有限公司与海南燕园智合科技合伙企业（有限合伙）组成联合体，间接参与*ST天宜此次重整。根据越秀资本2025年年报，公司已向*ST天宜支付押金及保证金3000万元。

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