证监会四问靖江农商银行：内部人控制、发行决策合法合规性等问题待解答

证监会网站此前公开《关于江苏靖江农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的反馈意见》。

按照相关法律法规，靖江农商银行作为公众公司，本次股份增发需要得到证监会和金融监管局的批准。

反馈意见涉及的主要内容梳理

《反馈意见》中提出四项反馈，主要涉及：公司股权结构与公司治理机制、内部人或管理层控制、发行定价依据及合理性、发行决策程序合法合规性等。

关于股权结构、公司治理机制、内部人控制等问题反馈内容为：

“申请文件显示，本次定向发行前后，公司股权结构均较为分散，无控股股东、实际控制人。请申请人说明：（1）无控股股东、实际控制人是否对公司经营造成不利影响，是否曾存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、严重影响公司治理机制有效运行的情形，主要股东意见不一致情形下的解决机制及有效性。（2）是否存在内部人控制或管理层控制的情形，是否存在侵害申请人及其股东利益的情形”。

证监会对于公众公司的内部人或管理人控制问题较为关注，去年以来针对多家农村商业银行的增发反馈意见中均提及类似问题。

很多农村商业银行由于特殊的历史原因，股东数量较多，无控股股东。在这种情况下，管理层在公司治理和经营过程中话语权较重。监管部门基于保护股东权益的角度，对于公司治理、内部人控制或管理层控制等问题高度关注，在情理之中。

因此，需要特别指出的是，证监会在反馈意见中对于靖江农商银行提出相关问题，并不代表该银行存在“内部人控制或管理层控制的情形”、“侵害申请人及其股东利益的情形”。

《反馈意见》对于本次定向发行决策程序合法合规性等问题进行了问询。具体内容为：

“申请文件显示，申请人律师未在《法律意见书》对本次定向发行决策程序合法合规性发表明确意见。请申请人补充披露本次定向发行相关的董事会、股东会的召集、通知、召开、表决程序是否符合法律法规和公司章程的规定。请律师核查并发表明确意见”。

靖江农商银行年报：优化公司治理制衡机制

靖江农商银行近年来经营情况良好，资产规模、营业收入、净利润等经营指标总体保持增长，不良率维持在较低水平，优于同类银行均值。

2025年末，该行总资产约554.6亿元，，不良贷款比率1.11%；全年营业收入约21亿元，净利润约4.6亿元

年报信息显示，截止2025年末，靖江农商银行股东总数为 1022 户，其中，法人股东 83 户，自然人股东 939户，自然人股东中员工股东 358 户。第一大股东为江阴农商行，持有该公司9.9%的股份。

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