“A吃三”升温，北交所首现股份并购，这家*ST公司上演“蛇吞象”

为实现北交所上市，在新三板挂牌是必经之路。不过，部分已开启上市辅导的新三板公司转向“被并购”路线，有望“曲线上市”。

北交所首现“发行股份收购新三板公司”，标的刚终止上市辅导

6月22日，秉扬科技（920675.BJ）披露收购预案，拟收购知行股份（871655.NQ）99.78%的股份，交易价格尚未确定。

此次交易对方为张楠楠、刘永伟等56名知行股份的股东，交易方式为发行股份并支付现金，发行价格为8.37元/股。若成功发行，将成为北交所发行股份收购新三板公司首例。

据悉，知行股份曾计划独立上市，目标板块为北交所。

2022年6月，知行股份开始接受上市辅导，辅导机构为东莞证券。2024年3月辅导终止。

2024年5月，知行股份向四川证/监局重新提交了辅导备案材料，辅导机构变更为开源证券，次月便撤回。

2025年11月，知行股份再次提交辅导备案材料，辅导机构仍为开源证券。报送两期辅导报告后，2026年5月下旬，知行股份与开源证券一致同意终止辅导协议。

6月5日，秉扬科技公告称，将停牌筹划收购知行股份。

在最近一次辅导期间，知行股份以4.5元/股的价格进行定向增发，2026年4月底共募集2914.02万元，新增开源证券等4名投资者。其中，开源证券以598.5万元认购知行股份133万股股份。根据秉扬科技披露的收购预案，目前开源证券为知行股份第十大股东，持股比例为1.11%。

而在秉扬科技2024年半年报中，开源证券曾以0.93%的持股比例位居第三大股东。

从两家公司的经营情况来看，秉扬科技2025年营业收入5.27亿元，归母净利润为4784.47万元；知行股份2025年营业收入为6.9亿元，归母净利润为5455.42万元，均超过收购方。

业务方面，秉扬科技主营压裂支撑剂系列产品，包括陶粒支撑剂、石英砂支撑剂等，主要应用于页岩层石油天然气的开采。知行股份主营绿色环保、低碳节能路面新材料，主要服务于交通基础设施领域和城市建设领域。

秉扬科技表示，将通过本次并购实现同行业内的多元化拓展和产业资源整合，构建“能源材料+路面材料”双轮驱动的业务格局，打造业务发展的第二增长曲线。

现金收购已有先例，科达自控并购创纪录

此前，已有北交所公司成功取得新三板公司控制权，不过是通过现金收购的方式。

2025年6月，科达自控（920932.BJ）与海图科技（874022.NQ）11名股东签署《股份转让协议》，以总计2.09亿元收购海图科技51%的股份，2025年底完成过户，创下北交所史上最大现金并购纪录，也是北交所首单上市公司并购新三板公司案例。

以2024年12月31日为评估基准日，海图科技净资产账面价值为1.5亿元，在收益法评估下，股东全部权益价值评估值为4.13亿元，增值率为176%。按照双方确认的2.09亿元交易对价计算，仍溢价超170%。

转让方对此次收购做出业绩承诺：2025年至2027年，海图科技经审计扣非归母净利润分别不低于3800万元、4200万元、4600万元，或累计不低于1.26亿元。年报显示，2025年，海图科技完成4125.43万元。

据悉，海图科技也曾筹划在北交所上市。

2023年7月，海图科技向江苏证/监局提交上市辅导的备案材料，辅导机构为东北证券（000686.SZ）。2025年10月，海图科技公告称，综合考虑公司发展战略、当前资本市场环境和政策等诸多因素，与东北证券签署了终止辅导服务协议书。

海图科技主要为矿山、化工、电力、港口、轨道交通等领域客户提供音视频智能分析系统软硬件产品及综合解决方案。接受上市辅导以来，海图科技2023年至2025年的归母净利润分别为4183.03万元、4164.86万元、3527.42万元。

同期，科达自控的归母净利润分别为5514.6万元、3451.16万元、-9011.59万元，近两年盈利规模均小于海图科技。

科达自控聚焦智慧矿山领域，主要提供矿用智能产品与技术服务，业务还涉及智慧市政和新能源充换电。公司表示，2025年煤炭行业景气度持续承压并向下游产业链传导，导致煤矿企业普遍收紧资本开支，暂缓或缩减智慧矿山相关的新建及升级改造项目投入。受此影响，公司智慧矿山业务板块新增订单获取及落地进度未达预期，营业收入较上年同期出现明显下降。

2026年第一季度，因收购并表及智慧矿山板块收入增加，科达自控实现营业收入1.01亿元、同比增长49.28%，归母净利润为-545.66万元、同比减亏11.11%。

多家公司筹划“A吃三”，*ST利源上演“蛇吞象”

2026年以来，韩建河山（603616.SH）、海泰科（301022.SZ）、*ST利源（002501.SZ）也在筹划入主新三板公司。

2026年6月，韩建河山披露最新交易报告书，公司拟收购兴福新材（874459.NQ）99.9978%股份，交易价格为10.7亿元，其中现金对价为1.49亿元，股份对价为9.21亿元。

根据我们此前发表的《兴福新材IPO辅导期现亏损，韩建河山再尝跨界收购，前次引爆连环雷》，2023年12月，兴福新材与中信建投（601066.SH）签署上市辅导协议，开始进行上市辅导。2024年9月，兴福新材于新三板挂牌，当年归母净利润为-73.67万元，由盈转亏。

韩建河山于2026年1月开始筹划收购兴福新材52.51%股权，但兴福新材的上市辅导仍在继续。4月，中信建投报送对兴福新材的第九期辅导报告。

从2025年经营情况来看，韩建河山归母净利润为-1010.59万元，兴福新材归母净利润为860.65万元。

2026年4月，海泰科公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旭域股份（873815.NQ）98.21%的股份，同时募集配套资金，交易价格尚未最终确定。

海泰科主营注塑模具、塑料零部件和改性塑料，主要应用于汽车行业。2025年营业收入为8.26亿元、同比增长21.61%，归母净利润为5273.67万元、同比增长234.71%。

旭域股份主营土工合成材料，为铁路、公路、水利、工矿等行业的工程单位、项目业主或贸易商提供土工格栅、土工格室、排水网等土工合成材料产品。2025年，旭域股份营业收入为2.8亿元、同比增长27.8%，归母净利润为4357.7万元、同比增长25.34%。

海泰科表示，本次交易完成后，双方将在高分子新材料领域实现优质资源整合。

2026年6月，*ST利源披露，拟支付现金购买金利股份（832081.NQ）36.19%股份，同时金利股份的主要股东将其持有的剩余29.53%股份的表决权委托并质押给*ST利源。交易完成后，金利股份将成为利源股份的控股子公司。

目前标的估值及交易定价尚未最终确定，各方同意将金利股份的初步估值确定为3.07亿元，此次股份转让对价暂定为1.11亿元。

*ST利源2025年营业收入为2.24亿元、同比下降32.97%，归母净利润为-1.78亿元、同比减亏75.15%。

金利股份2025年营业收入为12.66亿元、同比增长51.31%，归母净利润为2678.91万元、同比增长773.34%。

*ST利源表示，公司与金利股份同属铝产业领域，在原料采购、生产技术、市场渠道、客户资源等方面高度互补。通过收购金利股份控制权，公司将快速切入再生铝赛道，获取核心产能、技术与市场资源，填补公司在再生铝领域的业务空白。