天元重工IPO虽过会这些问题却让北交所放心不下

《电鳗财经》电鳗号/文

7月31日，德阳天元重工股份有限公司(简称“天元重工”)在北交所IPO上会获通过。在当日的审议会议现场，其经营业绩稳定性与可持续性的问题被北交所上市委员会重点问询。上市委要求天元重工结合下游市场需求及变化趋势、客户订单变化、新产品开发及客户拓展等情况，说明经营业绩是否存在下滑风险，此外，还需要说明对四川发展(控股)有限责任公司销售额逐年下降的原因及合理性。

经营业绩稳定性受疑

据招股书，2023年至2025年(简称“报告期”)，天元重工实现营业收入分别为7.01亿元、6.13亿元和6.16亿元，净利润分别为5487万元、5834万元和6737万元。今年上半年公司营收2.32亿元，同比增长近22%;扣非净利润为2922万元，同比大增284%。公司称，业绩增长主要系桥梁受力部件产品和桥梁钢结构产品陆续完成交付与计量并确认收入，且高附加值产品收入占比提升所致。

但天元重工的收入确认准确性和经营业绩稳定性被重点关注。

在首轮问询中，北交所针对确认公司收入真实准确性的问题提出了7点疑问，并要求保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。此外，保荐机构和申报会计师还需要从收入确认单据的真实性、客户签字人员身份、客户签章效力等角度，说明对天元重工采取的核查方式、核查比例、核查结论，以及确认天元重工的收入是否真实准确，相关内控是否健全有效。

在第二轮问询中，北交所对收入确认准确性进行了进一步的追问，所列问题数量仍旧为7个，并要求天元重工在回复中对相关细节予以完善。此外，北交所还要求保荐机构提供相关问题的核查工作底稿。

与收入确认准确性同时引起北交所关注的是天元重工业绩稳定性的问题。

北交所要求天元重工结合行业发展空间、市场竞争格局、发行人市占率及竞争优势等，量化说明行业及下游客户的桥梁新建需求能否支撑发行人业绩稳定、可持续。结合期后业绩、主要项目收入确认及毛利率情况，说明预计2026年上半年业绩增长的合理性，预计数与实际数差异情况及其原因，相关项目确认收入的背景、过程及其真实合理性。结合在手订单执行情况、新签订订单情况、主要项目预计实现收入及毛利率等，说明2026年业绩预测的过程及具体参数、预测依据及其合理性，目前的达标情况，发行人是否存在期后业绩大幅下滑风险。结合同行业可比公司情况，对比分析公司2025年营业收入变动情况是否具备合理性。

一边分红一边募资

天元重工在报告期内大额分红与计划IPO募资补流的矛盾操作，也是市场诟病的焦点之一。

本次IPO，天元重工拟募集资金2.79亿元，用于桥梁核心受力部件数字化工厂、补充流动资金，拟使用募集资金分别为2.59亿元、2000万元。公开资料显示，2022年、2023年、2025年天元重工分别分红1000万元、1000万元、2054万元，合计分红超4000万元。

北交所在首轮问询中要求天元重工说明募投项目实质是否为项目扩产、是否涉及新产品的投产。如属于扩产项目，合并测算公司已建、在建和募投项目新增产能，说明募投项目拟生产产品种类及募投项目达产后产能，并结合公司的产销率、募投项目拟生产产品市场竞争力、市场拓展情况、桥梁行业的建设、投资规模及其变动、未来建设投资规划，天元重工的主要下游客户的桥梁建设、投资情况等，说明公司扩产的必要性，量化分析是否存在产能消化风险以及减值等对后续业绩的不利影响。

此外，还要求天元重工说明补充流动资金、铺底流动资金的测算过程、主要用途，并结合报告期内现金分红、目前货币资金等情况，分析说明募投项目补充流动资金、铺底流动资金的必要性及规模合理性;说明拟投资项目的拟占用土地面积、取得方式及土地用途，相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况。

业内人士称，若公司真的存在流动资金缺口，应该减少分红、留存资金用于经营，这种一边分红一边募资的操作不仅违背了资本市场募资补流的初衷，也可能损害中小投资者的利益——实控人通过分红获得巨额收益，而公司的流动资金缺口却由投资者承担。

“一股独大”困扰

天元重工实控人唐明通过多层主体合计控制天元重工64.28%股权，股权高度集中。

据招股书披露，股权结构方面，观今科技直接持有天元重工31.2274%股份，为控股股东。唐明持有观今科技59.62%股权、天元机械71.42%股权，是两家主体的实际控制人。其中观今科技、天元机械分别持有天元重工31.23%、28.76%股份，唐明通过二者合计控制天元重工59.99%股权。

除此之外，唐明控制的观今股权为专冠投资、武汉锦鹦的执行事务合伙人，并分别持有两家机构少量出资份额，通过专冠投资、武汉锦鹦分别控制天元重工1.37%、2.92%股权。

综合计算，唐明合计控制天元重工64.28%股权，为天元重工实际控制人。

股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。如此一来，公司很容易出现任人唯亲，怎能保护普通投资者利益?会否有利益输送行为发生?

根据天元重工申请文件记载，2022年10月27日，天元重工召开第三届董事会第七次会议，审议通过收购四川资机传动设备有限责任公司(下称“资机传动”)股权暨关联交易议案，决定以1元/出资额的价格，现金收购天元机械持有的资机传动440万出资额、天元机车持有的资机传动400万出资额，同步出资980万元认购资机传动新增注册资本980万元，本次交易合计支付现金1820万元，交易完成后天元重工合计持有资机传动1820万股，对应持股比例91.00%。本次交易属于关联交易，交易双方存在亲属及股权关联关系：天元重工实际控制人为唐明，转让方天元机械由唐明控制，另一转让方天元机车由唐明的兄长唐毅控制。此外，收购前资机传动自身并无实际经营业务，仅作为持股平台，全资持有本次交易对应的核心经营主体众能传动。

北交所在首轮问询中针对本次关联收购提出核查要求：要求天元重工说明转让价格的确定依据及分析交易价格是否公允，是否存在向天元重工或关联方输送利益的情形。北交所同步要求天元重工说明资机传动被吸收合并的原因，注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务等纠纷争议。

2023年4月7日，资机传动完成工商注销手续，吸收合并完成后天元重工直接持有众能传动91%股权。市场人士认为，综合本次收购及后续吸收合并的完整流程来看，天元重工的回复存在明显避重就轻、解释不充分的问题。这样的交易设计，是否是为了让实控人哥哥唐毅控制的天元机车顺利卖出股权、收回资金。

天元重工IPO虽然过会，但其需直面业绩质量、一股独大、分红合规瑕疵等问题，最终能否成功发行上市，仍存在变数!

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