森峰激光IPO：北交所受理前夕保荐人被深交所约谈报告期净利润下滑

《电鳗财经》电鳗号/文

8月7日，济南森峰激光科技股份有限公司(以下简称森峰激光)北交所IPO过会。8月31日，森峰激光提交注册。《电鳗财经》关注到，此次是森峰激光第二次闯关IPO，森峰激光曾冲刺创业板IPO，并于2023年8月17日过会，但2025年1月27日，公司主动撤回申请。

2025年11月28日，在北交所受理IPO材料前夕，森峰激光在创业板申报期间的保荐人曹冬、曹文轩被深交所采取约见谈话自律监管措施。

此次，森峰激光转战北交所前夕分红4,998.90万元，本次公司拟募资金中有3000万元用于补充流动资金。《电鳗财经》还关注到，招股书报告期内，森峰激光的营业收入呈波动态势净利润持续下行。另一方面，森峰激光的研发费用率始终低于可比公司均值，同时公司的研发费用率在同行业可比公司中最低，而公司的销售费用率显著高可比公司均值。

报告期内营收呈波动态势净利润持续下行

森峰激光是一家激光加工智能制造解决方案提供商，主要从事激光加工设备及智能制造生产线的研发、生产销售及服务。公司主要产品覆盖激光切割设备、激光焊接设备、激光熔覆设备等加工设备，同时公司融合激光技术和智能制造理念，自主研发设计了激光柔性加工生产线、智能钣金折弯中心、钣金成形柔性生产线等智能制造生产线，为客户提供激光加工综合解决方案。

招股书主要财务数据和财务指标

招股书显示，2023年-2025年(以下称“报告期”)，森峰激光分别实现营业收入13.30亿元、12.96亿元、14.67亿元，净利润分别为1.11亿元、1.03亿元、9892.76万元。报告期内，森峰激光的营收呈波动态势，净利润持续下行。

森峰激光在招股书中称，受国际贸易政策波动影响，2024 年公司境外市场业务受到一定影响，公司主营业务收入下降。但公司及时寻找解决方案，2025 年随着公司产品市场竞争力持续提升，境外市场进一步打开，公司收入实现明显增长，同时受政府补助减少的影响，虽当期扣非净利润同比大幅增长但当期净利润略有下降。

值得关注的是，报告期内，森峰激光各期实现的外销主营业务收入分别为 8.49亿元、8.33亿元和 9.86亿元。招股书显示，公司国际收入分布较为分散，来自单个国家或地区的收入占比较低，主要销售市场为北美、欧洲、亚太等地区。

而另一方面，报告期内，森峰激光实现的内销主营业务收入分别为 4.38亿元、3.84亿元和3.31亿元，呈下降趋势。公司在风险提示中称主要原因系2023年随着国内政策调整，国内市场需求爆发式增长，公司国内销售收入同比大幅增长，由 2022 年的 2.40亿元增加至 2023 年的 4.38亿元。2024 年、2025 年，随着新释放市场需求的逐步消化，以及公司境内营销投入相对不足，国内收入有所下降。

公司还称在国家设备更新、智能制造相关产业利好政策背景下，报告期后公司同步加大境内渠道拓展等营销投入，2026 年 1-5 月公司境内收入已实现明显增长。但森峰激光也指出如果未来国内市场竞争恶化、公司境内渠道拓展不及预期，境内销售收入存在进一步下滑风险，进而可能对公司整体经营业绩产生不利影响。

新三板 2026年半年报主要会计数据和财务指标

8月13日，在新三板森峰激光发布半年度业绩报告。2026年上半年，公司实现营业收入8.24亿元，同比增长16.04%，归母净利润7308.56万元，同比增长33.01%。

多位高管职业履历与工商登记信息矛盾

招股书显示，森峰激光实际控制人为李峰西、李雷夫妇，两人直接或间接合计持有公司股份 3539.24 万股，占总股本的 62.09%。

履历显示李峰西，1980 年出生，高级工程师，本科学历。2004 年至 2007 年，李峰西任济南市天桥区森峰激光设备厂(以下简称“森峰激光设备厂”)总经理;2007 年至今，任森峰激光董事长兼总经理。由此不难发现，李峰西在24岁的年纪就已经出任森峰激光设备厂总经理。

值得注意的是，招股书显示，李雷，1982 年出生，本科学历。2001 年至 2002 年，任青岛东光电子有限公司员工;2002 年至 2004 年，任南京友通物流有限公司员工;2004 年8月至2007年5月，任森峰激光设备厂员工;2007年5月至2021年6月，任森峰有限监事;2015年2月至2018 年 3 月，任山东镭鸣数控激光装备有限公司监事;2018年3月至今，任山东镭鸣数控激光装备有限公司执行董事兼经理。

国家企业信用信息公示系统显示，森峰激光设备厂成立于2004年12月29日。2021年7月8日，森峰激光设备厂被注销。

源自国家企业信用信息公示系统

按照履历，李雷2004 年 8 月至 2007 年 5 月，任森峰激光设备厂员工，很明显李雷的任职时间早于工商登记中记载的森峰激光设备厂成立时间近4个月。

同样的情况还发生在森峰激光副总经理高凯身上，履历显示，高凯，1977 年出生，高级工程师，本科学历。2001 年 7 月至 2006 年 8 月，任山东中晶光电子公司部门经理;2006 年 10 月至 2011 年 3 月，任济南波谱光电有限公司(以下简称“济南波谱光电”)总经理;2011 年 4 月至 2017 年 12 月，任山大鲁能信息科技有限公司部门副总经理;2018 年 1 月至今，任森峰激光研发总监;2021 年 6 月至今，任森峰激光副总经理。

源自天眼查

据天眼查显示，济南波谱光电成立于2007年5月21日，而招股书中称高凯于2006 年 10 月至 2011 年 3 月任职于济南波谱光电，其任职开始时间显著早于天眼查所记载的济南波谱光电成立时间。

源自国家企业信用信息公示系统

国家企业信用信息公示系统信息显示，2011年12月济南波谱光电被吊销营业执照。

实控人多位亲属通过员工股平台持股

招股书新增股东的关联关系

招股书显示，森峰激光员工持股平台列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁的执行事务合伙人系李峰西，通过员工持股平台间接持股的有限合伙人李鹏飞、李祥飞系李雷之胞弟，因此列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁、李鹏飞、李祥飞为实际控制人李峰西、李雷的一致行动人。

招股书主要股东间关联关系的具体情况

此外，招股书还显示，济南恩联系森峰激光员工持股平台，有限合伙人李鹏飞系李雷之胞弟、崔炳军系李雷之表弟、李晓飞系李雷之堂弟、李亚男系李峰西之堂弟媳。济南列动系森峰激光员工持股平台，有限合伙人李祥飞系李雷之弟、王妮系李雷之表妹。列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁均系森峰激光员工持股平台，其执行事务合伙人均为李峰西;有限合伙人李鹏飞系李雷之胞弟、崔炳军系李雷之表弟、李晓飞系李雷之堂弟、李亚男系李峰西之堂弟媳、李祥飞系李雷之胞弟。

履历显示，崔炳军，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007 年 5 月至今，历任森峰激光国内营销总监、齐河分公司总经理;2025 年 10 月至今，任公司董事。

首轮问询回复员工持股平台中实际控制人亲属出资情况

招股书显示济南恩联、济南列动、列动嘉壹、列动嘉佳、列动嘉叁合伙人均为公司及其子公司员工，无外部人员。首轮问询回复显示，李鹏飞间接持股1.6756%，任公司供应链运营管理中心采购总监;李祥飞间接持股1.1888%，任公司国内营销大区主管;李晓飞间接持股0.2604%，任公司国内营销大区营销总监;李亚男间接持股1.1372%，任公司资金部经理;王妮间接持股 0.09%，任山东镭鸣仓库主管。

北交所受理前夕保荐人被深交所约谈

深交所文件

森峰激光曾于创业板冲刺IPO，2023年8月17日，经历多轮问询后公司顺利过会。但2025年1月27日，森峰激光主动撤回了材料。

值得关注的是，相关媒体报道显示，2025年11月28日，深交所上市审核中心发布的关于对曹冬、曹文轩采取约见谈话自律监管措施的决定显示，2022年6月15日，深交所受理了森峰激光首次公开发行股票并在创业板上市的申请，曹冬、曹文轩为项目保荐代表人。

深交所文件

经查，曹冬、曹文轩在执业过程中未对发行人资金流水、收入确认时点准确性、销售及研发内部控制规范情况等事项予以审慎核查，对发行人境外经销收入核查不到位。此外，曹冬、曹文轩还存在客户走访、银行函证、穿行测试等程序执行不到位的情形。

上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则(2024年修订)》(以下简称《审核规则》)第二十七条第一款的规定。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，深交所上市审核中心决定于2025年12月1日对曹冬、曹文轩采取约见谈话的自律监管措施。

森峰激光北交所IPO保荐机构信息

2025年12月30日，北交所受理了森峰激光IPO材料。而此次IPO曹文轩被降为项目组成员，该项目由曹冬,牛亚东作为签字保荐代表人。

中国证券业协会网站保荐代表人分类名单C(处罚处分类)

中国证券业协会网站中保荐代表人分类名单C(处罚处分类)中记载，曹文轩曾于2025年6月25日、2023年9月11日受到北交所自律处罚，2025年11月28日，受到深交所自律处罚;牛亚东曾于2023年12月25日，受到北交所自律处罚;曹冬曾于2025年11月28日，受到深交所自律处罚。

申报前夕分红近5000万拟募资中3000万用于补流

招股书募集资金用途和规模

此次，森峰激光拟募集资金3.52亿元，所募资金中有3000万元用于补充流动资金，其余资金投向激光加工设备全产业链智能制造项目(二期)、全国营销网络建设项目。

招股书合并资产负债表

招股书显示，截至2023年-2025年各期末，森峰激光的货币资金分别为3.70亿元、4.29亿元、3.88亿元，短期借款分别为5003.70万元、4851.22万元、6869.71万元，森峰激光的货币资金足以覆盖短期借款。

招股书投资收益

另一方面，森峰激光的投资收益主要为利用暂时闲置资金购买短期理财产品产生的收益。2023年-2025年，森峰激光取得的理财产品收益分别为0.66万元、480.41万元、268.83万元。

首轮问询募投项目的必要性及合理性

在首轮问询中交易所指出，森峰激光2022 年7月、2025年9月分别派发现金红利1500万元、4,998.90万元。森峰激光被要求说明报告期内及期后历次分红款的流向和用途并结合生产经营规划、营运资金需求、期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、经营活动现金流情况、报告期内分红情况等，补充披露补充流动资金规模的确定依据及合理性。

首轮问询回复分红支付情况

问询回复显示，2025年这次分红中李峰西获得税前分红2676.8万元、李雷获得税前分红407.26万元。

首轮问询回复分红款具体流向及用途

分红款具体流向及用途显示，李峰西使用分红款偿还个人银行贷款1050万元，购买理财产品 930 万元，定期储蓄200万元，偿还房屋贷款180万元，向济南建华投资管理有限公司提供借款140万元。李雷使用分红款购买理财400万元，剩余资金用于日常消费。

销售费用率偏高研发费用率同行可比公司中垫底

招股书主要费用情况分析

招股书显示，报告期内森峰激光销售费用分别为1.64亿元、1.67亿元、1.93亿元，三年合计约5.24亿元。而报告期内研发费用分别为7509.34万元、6455.22万元、6885.95万元，三年合计约2.09亿元，由此可见森峰激光近三年的销售费用合计是研发费用合计的两倍多。

招股书研发费用率与可比公司比较情况

另一方面，森峰激光选取的同行业可比公司为大族激光、华工科技、海目星、联赢激光。报告期内森峰激光研发费用率分别为5.65%、4.98%、4.69%，呈逐年下滑趋势。而同行业可比公司的研发费用率均值为9.50%、9.42%、9.68%，由此可见，森峰激光的研发费用率始终低于可比公司均值，同时公司的研发费用率也是同行业可比公司中最低的。森峰激光在招股书中称同行业可比公司因产品结构、研发方向等不同，研发费用率也呈现出一定差异。公司称产品结构越丰富、研发方向范围越广，研发费用率则相应越高。报告期内，公司研发费用率略低于同行业可比公司平均水平，与华工科技较为相近。

招股书销售费用率与可比公司比较情况

而报告期内，森峰激光的销售费用率分别为12.33%、12.86%、13.17%，呈逐年上升趋势，同行业可比公司平均值分别为6.43%、4.86%、4.93%，由此可见森峰激光的销售费用率显著高可比公司均值。

对此，森峰激光在招股书中解释称，报告期内，公司销售费用率高于同行业可比公司平均水平，主要因同行业可比公司营业收入规模均显著高于公司;公司与大族激光下游客户分布较为分散，而华工科技、海目星及联赢激光客户集中度较高，开展销售活动支出相对较低，因此销售费用率较低。此外，公司国际销售业务占比较高，销售活动支出相应较高。

创业板上会前夕签署协议约定向前股东东兴博元支付 3500 万元

问询显示，2018 年 12 月，共青城东兴博元投资中心(有限合伙)(下称“东兴博元”)通过增资获得森峰激光 46.6551 万股股份，并与公司、实际控制人及其他股东签署业绩承诺、股权回购等特殊投资条款，东兴博元于 2020 年 12 月完全退出持股。

二轮问询实际控制人与东兴博元的协议约定

东兴博元退出近三年后，2023 年 6 月在森峰激光创业板IPO上会前夕，东兴博元与李峰西、李雷、森峰激光签订《关于济南森峰激光科技股份有限公司股权相关事宜的确认协议》(以下简称《确认协议》)，确认特殊投资条款相关协议已全部彻底终止履行，并约定公司实际控制人向东兴博元支付款项 3500万元。截至本次北交所IPO首轮问询回复出具日，实际控制人已按约定如期向东兴博元支付1000万元，并约定剩余2500万元应于公司在沪深交易所首发上市后支付。

交易所要求森峰激光说明东兴博元入股背景、入股价格及定价公允性;东兴博元于 2020 年 12 月退股，但于 2023 年与公司及实际控制人签订《确认协议》，并约定公司实际控制人向东兴博元支付款项 3500 万元的原因及合理性，补偿金额的定价依据、测算过程及公允性。

问询回复显示，因产能扩张与齐河厂区建设等需要资金支持，森峰有限于 2018 年开始引入股权投资，同时投资人看好森峰有限的行业发展与经营实力并意愿对其进行股权投资。因此，2018 年 12 月，东兴博元与济南园梦以首批增资方的身份对森峰有限增资入股，其中东兴博元出资 5500 万元认缴发行人新增注册资本 46.6551 万元，入股价格为 117.89 元/1 元注册资本，本次增资完成后森峰有限的估值约为 5 亿元。

森峰激光在回复中称在上述增资入股完成后，因投资安排需要，东兴博元将其所持森峰有限的股权分别于 2020 年 8 月转让给助推民企，于 2020 年 12 月转让给建华高新、普济无量与自然人张松伟并至此完成退出且不再持有森峰有限的股权。鉴于东兴博元退出发行人系通过将其所持股权转让予其他投资方的形式实现，其所持发行人股权名下所附带的包括曾与发行人及其实际控制人签署的特殊协议中所约定的业绩承诺、股权回购等特殊权利在内的股东权利均已全部转让给受让股东且其自身已不再继续享有，但相关终止无效事项并未以书面方式与发行人及实际控制人进行明确确认，因此基于东兴博元历史股东的核查需要，东兴博元需对其退出发行人并不再享有相关特殊权利的事实情况进行书面确认。

有鉴于此，森峰激光及实际控制人李峰西、李雷与东兴博元经协商一致在 2023 年 6 月 27 日签署《关于济南森峰激光科技股份有限公司股权相关事宜的、确认协议》(下称《确认协议》)，各方就东兴博元历史持股及退出情况、特殊投资条款的履行及终止情况进行确认。

同时，东兴博元作为首批投资方中出资金额最大的投资方向公司投入的资金对于公司早期产能扩张与齐河厂区建设发挥了重要作用。因此，基于上述核查配合并同时考虑到东兴博元作为早期投资人对公司的帮助与支持，森峰激光实际控制人自愿向东兴博元支付《确认协议》中约定的金额，该等支付金额系各方协商一致且由发行人实际控制人自愿支付，具有公允性。