业绩承诺完成确认有变，华贸物流追讨近3亿补偿款，监管罚单先至

今年1月，华贸物流因关联交易披露不及时等被上海证监/局责令改正，近日再被监管，主要与此前收购的佳成物流有关。华贸物流曾披露，佳成物流完成对赌业绩的102.77%，但两年后改称并未完成，卖方应补偿2.97亿元。

从“完成102.77%”到“需补2.97亿元”，华贸物流收购暴雷

9月10日，华贸物流（603128.SH）发布关于收到上海证监/局行政监管措施决定书的公告。

经查，华贸物流存在的违规事项包括：业绩承诺完成情况披露不及时、不准确，个别大额款项支付的信息披露不准确、存在其他关联方非经营性占用情况，部分关联交易未履行审议程序、未及时履行相关信息披露义务。

以上违规事项主要与杭州佳成国际物流股份有限公司（已更名：杭州佳成国际物流有限公司；以下简称：佳成物流）有关。

2021年，华贸物流完成收购佳成物流70%股份，交易对价为5.05亿元。本次交易采用内部卖方、外部卖方区别定价，在交割日，华贸物流合计支付3.33亿元，对内部卖方的剩余尾款将在满足协议约定义务的前提下分三年支付。

内部卖方承诺：佳成物流在2021年、2022年及2023年实现的经审计合并报表扣非归母净利润分别不低于4800万元、6500万元及8200万元。同时，承诺期内，佳成物流每一年度应聘请华贸物流当年的审计机构对承诺净利润数的完成情况进行专项审计。

2023年，华贸物流公开挂牌转让佳成物流25%股权，武汉市江夏科技投资集团有限公司（以下简称：科投集团）成为受让方后，华贸物流于当年9月丧失对佳成物流的控制权。

2024年4月，华贸物流公告称，科投集团对佳成物流增资2.8亿元事项完成，公司持有佳成物流的股权比例降至34.14%。这份公告显示，佳成物流业绩对赌期实际完成的扣非后净利润合计约为2亿元（2023年度财务数据最终需以审计结果为准），完成对赌业绩的102.77%。

然而，2026年4月，华贸物流披露佳成物流业绩承诺完成情况：经核查确认，2021年至2023年，佳成物流扣非归母净利润分别为4486万元、3104万元、8911万元。

由于佳成物流2021年、2022年未完成业绩承诺，内部卖方应补偿金额分别为3305.54万元、2.64亿元，合计2.97亿元。

华贸物流表示，佳成物流业绩承诺实现数并非前期公告提及的2亿元，主要因前期数据未经过审计机构专项审核确认，且未严格区分经常性损益与非经常性损益核算口径。

目前，双方对业绩补偿金额存在较大争议，华贸物流已通过诉讼途径推进解决。截至2026年半年报披露时，本案处于一审审理阶段，尚未开庭。

上海证监/局/认为，华贸物流对佳成物流业绩承诺完成情况披露不及时，且公司2021年年报、2022年年报对上述承诺事项是否及时严格履行均披露为“是”，两份年报披露的承诺事项履行情况不准确。

此外，华贸物流2021年至2025年年报的财务报表未反映业绩承诺补偿事项相关情况，不符合《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定。

年报未披露超2亿元关联交易

上海证/监局查明，2023年7月、2024年12月，华贸物流分别支付给佳成物流5015万元、1亿元。公司未与佳成物流就上述款项签订书面协议以明确款项用途，且将上述款项直接冲抵股份转让协议约定的股权款，导致公司2023年、2024年、2025年年报分别少计应付股权款5015万元、1.5亿元、1.5亿元。

上述款项构成其他关联方非经营性资金占用，佳成物流已于2026年8月归还。

于永乾为华贸物流原财务总监兼董事会秘书、现任副总经理，在2021年12月至2026年7月担任佳成物流董事长，2023年11月至今担任武汉华贸佳成物流科技有限公司（以下简称：武汉华贸佳成）董事。

2023年9月，华贸物流丧失对佳成物流的控制权后，佳成物流成为公司关联法人。武汉华贸佳成与华贸物流的关联关系则从2023年11月开始建立并延续至今。

2023年9月至12月，华贸物流向佳成物流及其控股子公司提供劳务2.07亿元，接受劳务151.23万元。2024年、2025年、2026年1月至7月，华贸物流分别向武汉华贸佳成及其控股子公司提供劳务4.17亿元、8.44亿元、3133.22万元，接受劳务3307.46万元、9.07亿元、2513.93万元。

对上述关联交易，华贸物流均未履行审议程序，未及时履行相关信息披露义务。

基于以上情况，上海证/监局决定对华贸物流采取责令改正的措施，对于永乾等出具警示函。

值得注意的是，华贸物流2023年至2025年年报均未将佳成物流认定为关联方，2023年年报亦未披露与佳成物流存在关联交易。

这是华贸物流今年第二次收到上海证监/局罚单。2026年1月，上海证/监局对华贸物流采取了责令改正的措施，涉及关联交易披露不及时，高管、董事薪酬审议程序不合规，部分制度修订滞后，内/幕信息知情人制度执行不到位。

2023年1月至4月，华贸物流通过关联方中储智运科技股份有限公司平台购买货运服务3175.37万元，占公司2022年经审计净资产的0.53%，达到披露标准，但公司未及时将上述交易事项提交董事会审议并披露，直至2024年4月19日才召开董事会予以审议，4月20日披露。

2023年4月，华贸物流薪酬与考核委员会审议通过《关于高级管理人员薪酬议案》，其中包含董事以及高级管理人员的薪酬事项，该议案后续未经公司董事会、股东大会审议，公司于2023年11月至12月累计发放上述人员2022年绩效奖金约1660万元，不符合《上市公司治理准则》相关规定。

此外，华贸物流《信息披露事务管理制度》与《内/幕信息知情人登记管理制度》中部分条款不符合相关规定。《2023年年报/内/幕信息知情人登记表》中未见董事签字确认记录，也不符合相关规定。

华贸物流主营业务包括国际空海铁综合物流服务、跨境电商物流、国际工程综合物流、国际仓储物流、国际大宗商品合同物流、特大件特种专业物流等。2026年半年报显示，公司在中国货代企业百强榜综合实力排名中稳居前列。

2026年上半年，华贸物流营业收入为98.01亿元、同比增长11.73%，归母净利润为2.21亿元、同比微降2.9%。华贸物流表示，全球空海运市场运价同比走高，公司直客拓展成效显现，共同推动本期营业收入增长。