KFM金德：立讯2.52亿港元入局·或触发强制要约

在当前全球制造业产业链加速重构、消费电子与人工智能及新能源汽车硬件深度融合的宏观经济周期下，头部高端制造企业通过香港资本市场进行垂直整合与横向跨界并购的趋势正日益显现。全球精密智造巨头立讯精密工业股份有限公司（A股代码:002475.SZ,H股代码:02475.HK）通过其全资附属投资控股及贸易公司香港立讯有限公司，对港股主板上市公司KFM金德控股有限公司（03816.HK）发起了一场资本介入。香港立讯作为立讯精密体系内承接业务订单与海外投资的关键枢纽，其背后的最终实益控制人为王来春及王来胜。

本次针对KFM金德的交易并非一次单一的二级市场财务投资或简单的老股转让，而是一套包含“绝对控股权收购、巨额可换股债券定向发行、以及无条件强制现金要约”的复合型、嵌套式资本运作方案。具体而言，香港立讯不仅以约6.84亿港元的现金代价，收购了KFM金德高达57%的既有控股权，更同步作为主要认购方，以2.52亿港元认购了KFM金德新发行的总额为3.6亿港元的三年期零息可换股债券的70%核心份额。

这一连串经过精密测算与合规设计的资本动作，不仅直接触发了《香港公司收购及合并守则》下的强制性全面要约义务，更在深层次的产业界引发了关于立讯精密在东南亚产能布局、精密金属结构件供应链整合，以及其在AI服务器与智能汽车双轮驱动战略下的广泛推演。

交易架构与控制权转移

本次KFM金德的资本重组方案，既满足了收购方快速锁定绝对控股权并规避早期流动性溢价的诉求，又通过可换股债券为上市公司注入了极低成本的海外扩张资金，呈现出典型的产业资本赋能与金融工具灵活运用的双重特征。

控股权转让与无条件强制现金要约的法理触发

本次系列交易的首要前置条件与核心驱动轴心，在于上市公司绝对控股权的平稳易手。2026年9月13日，KFM金德当时的控股股东（一家由KFM金德主席兼执行董事孙国华最终全资控制的离岸实体，交易前持有公司75%即33.75亿股普通股股权）作为卖方，孙国华作为担保人，与香港立讯作为买方，正式订立了具有约束力的买卖协议。根据该协议，KIG Real Estate有条件同意出售其持有的KFM金德57%的股权，总对价被精准锁定在约6.84亿港元。

在香港资本市场，这一控股权转让行为立即触碰了严格的要约收购红线。根据《香港公司收购及合并守则》规则26.1的明确规定，当任何人士或与其一致行动的人士，通过单笔或一系列交易取得一间公司30%或以上的投票权时，即被认定为取得了该公司的法定控制权，从而必须向该公司的所有其他独立股东发出强制性全面要约。由于香港立讯在此次股权交易完成后将直接且绝对地持有KFM金德57%的股权，毫无悬念地跨越了30%的法定控制权变更门槛。因此，香港立讯及其一致行动人必须按合规程序，对KFM金德全部已发行股份提出强制性无条件现金要约。

在此次强制要约的方案设计中，有两个关键细节充分体现了《收购守则》的定价精神与收购方的财务统筹策略。首先，要约价格被严格锚定为每股2.00港元，这一价格与香港立讯向KIG Real Estate收购老股的每股成本完全一致，体现了《收购守则》中关于要约价格不得低于要约方及其一致行动人在要约期间以及要约期开始前六个月内支付的最高价格的公平对待原则。

其次，香港立讯在联合公告中作出了具有法律效力的明确表态，宣布“将不会提高要约价”，且该要约在提出时“将在所有方面成为无条件”。这意味着要约的执行不受任何最低接纳水平或其他商业先决条件的限制。基于每股2.00港元的定价与剩余流通股本的测算，该要约的最高资金代价约为3.0亿港元。为确保要约程序的独立性与合规性，专业的财务顾问卓亚融资有限公司将全权代表香港立讯负责执行这一要约程序，并在综合文件中向公众股东披露资金证明与要约细节。

可换股债券发行的资本结构设计与内含期权价值

在控股权转让协议落地的同时，KFM金德同步推出了一项总额为3.6亿港元的三年期零息可换股债券定向发行计划。在传统并购案中，收购方通常仅涉及存量股权的购买，而在此案中，增量资金的注入被巧妙地前置，这不仅是上市公司补充营运资金的手段，更是收购方重塑目标公司资本结构、锁定未来权益空间的核心工具。

根据同步披露的认购协议，KFM金德已有条件同意向包括香港立讯在内的六名认购人（即香港立讯以及认购人A、认购人B、认购人C、认购人D及认购人E五名独立投资者）按面值定向发行该批债券。在这一额度分配中，香港立讯认购了本金高达2.52亿港元的份额，占据了发行总额的70%绝对主导地位，展现了产业资本对标的公司未来价值的强力背书。

此项可换股债券具有深远的市场意味与资本博弈特征。首先是零息设定与融资成本的最小化。该债券期限为三年，且票面利率为零。在当前美联储及全球主要央行基准利率仍处于相对高位、企业发债融资成本高昂的宏观环境下，零息债券的发行意味着KFM金德获得了极为稀缺的无息长期资金。这极大地优化了其资产负债表，使其能够在不增加任何财务费用负担的前提下，从容应对产业链的扩张需求。

其次是高折让换股价带来的权益摊薄效应与流动性悬念。该债券的初始换股价被硬性设定为每股2.00港元。这一价格相较于KFM金德在2026年9月11日（即停牌前最后交易日）的收市价4.540港元，出现了高达55.9%的深度折让。根据这一换股价进行测算，若债券持有人在未来悉数行使换股权，KFM金德将合共发行1.8亿股新股。这1.8亿股庞大的新增筹码，相当于公司现有已发行股本的30%，并约占扩大后已发行股本的23.08%。对于二级市场而言，这种深度的潜在摊薄效应将是未来三年内压制股价非理性泡沫的重要筹码。

更为关键的是，公告在法律架构上特别披露，股权买卖协议的完成是以立讯认购协议的完成为先决条件之一的；反之，股份买卖也须待可换股债券认购完成后才能实质性推进，而发行可换股债券本身还须获得股东特别大会批准、换股股份上市批准及相关监管部门的放行。这种互为表里、互为先决条件的捆绑式交易结构，在法律层面确保了香港立讯在取得控股权的同时，也获得了未来进一步增持或抵御自身控制权被其他潜在资本稀释的金融防护栏。

目标公司价值估值

KFM金德在停牌前的二级市场股价高达4.54港元，而本次控制权转让价、可换股债券初始换股价以及向全体股东发出的强制要约价，均死死锚定在2.00港元。这一超过50%的折让在常规的溢价收购案中颇为罕见。

从卖方视角来看，控制权转让往往伴随着原大股东套现退出的迫切诉求。在流动性普遍匮乏、交易呈现长尾特征的港股中小市值标的群体中，大股东若试图在二级市场直接减持57%的巨量筹码，必将引发股价的连续踩踏与崩盘，最终实际套现均价极可能远低于2.00港元。因此，2.00港元的协议价更接近于交易双方在尽职调查后，对目标公司核心有形资产、专利工艺的公允价值以及壳资源价值进行剥离后的真实业务估值，而非二级市场可能存在流动性溢价或资金炒作的账面价格。

从买方及中小股东视角来看，对于中小股东而言，2.00港元的现金要约价由于远低于市场现价及复牌后的炒作价，其实际意义已经由“优厚的退出通道”转变为“履行监管守则的合规底线”。理性的二级市场投资者基本不会选择接受这一大幅折让的要约。这一心理预期客观上帮助香港立讯极大地减轻了要约期满后所需的实际资金拨付压力，使其最高3亿港元的要约备付金大概率无需全额动用，从而能够将宝贵的核心资金聚焦于前端的股权收购交割与可换股债券的足额认购。

双轨并购：与致丰工业电子（01710.HK）共振

在研究KFM金德案的战略意图时，绝不能将其孤立于立讯精密的整体资本动作之外。极其巧合且意味深长的是，几乎在联合公告发布的同一时期（2026年9月29日前后），立讯精密还向另一家港股主板上市公司致丰工业电子（01710.HK）伸出了并购橄榄枝。据致丰工业电子公告，立讯精密作为潜在买方，已与其控股股东就可能买卖该集团75%绝对控股权的潜在交易，订立了不具法律约束力的谅解备忘录，并设定了为期两个月的排他性尽职调查期。与KFM金德案如出一辙，一旦该潜在交易最终落实至完成阶段，同样将不可避免地导致集团控制权变动，并触发《收购守则》规则26.1的强制性全面要约义务。

致丰工业电子在制造业生态位中的核心比较优势，在于其深厚的工业电源设计与机电配套设备的精密制造能力。将这两起几乎同步推进的港股并购案拼图合一：

一方面，通过致丰工业电子补强高阶工业电源与机电控制模块；另一方面，通过KFM金德补齐精密金属结构件与重型冲压工艺。两者在技术栈与产品线上形成完美的无缝互补。当这一整合完成，立讯精密将不再仅仅是一个零组件供应商，而是蜕变为能够为下一代AI硬件集群、复杂工业机器人、高阶自动驾驶汽车电子等战略方向提供“电源供应+机电控制系统+高强度散热精密结构”三位一体的终极“交钥匙”制造能力的巨无霸。此外，工业控制、大型医疗设备及新能源汽车领域的跨国客户，对供应商的准入门槛极高，各项体系认证周期动辄数年。KFM金德与致丰工业电子在各自细分领域均积淀了长期稳定、极具粘性的海外优质客户群，立讯精密完全可以借此实现高效的交叉销售与客户池复用，大幅缩短其新产品线打入高端市场的开拓周期，完善垂直供应链的全球化布局。

免责声明：本文仅作信息梳理，不构成投资建议

​