盈方微拟再次并购分销业务资产，研发薄弱、分销利润低

今年6月，盈方微的重大资产重组事项被深交所受理，继收购控股子公司深圳市华信科科技有限公司（下称“华信科”）、World Style Technology Holdings Limited（下称“World Style”）分别剩余的49.00%股权接连失利后，公司转向了对另外一家电子元器件分销商的并购。

盈方微自2014年借壳舜元实业登陆A股后，公司整体发展历经了多重波折。盈方微借壳上市后，上海盈方微电子技术有限公司成控股股东，陈志成接替原实控人陈炎表，公司完成控制权切换，主营业务也从房地产行业转型为聚焦集成电路设计与软件服务。2018年，陈志成因涉嫌票据诈骗罪被逮捕，继而控股股东及实控人的股权被冻结、拍卖，公司陷入无实控人状态。2019年，陈炎表控制的浙江舜元控股有限公司（下称“浙江舜元”）回归股东席位，通过竞拍重新成为盈方微第一大股东。

在控股权的迭代中，盈方微也曝出了运营上的合规风险，2015年财务报表造假、公司被立案调查等负面接连冒头。公司业绩也持续走弱，盈利体系逐渐崩塌，2017年至2019年连续三个会计年度净利润为负，公司股票在2020年4月被深交所暂停上市。

由此，盈方微再次开启了一条欲通过并购资产实现自我救赎的道路。

资产包华信科易主，业绩承诺不达标、商誉减值

2020年6月，盈方微发布公告，其子公司上海盈方微电子有限公司（下称“上海盈方微”）以支付现金的方式欲购买上市公司春兴精工、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙，下称“上海瑞嗔”）分别持有的华信科45.33%股权、5.67%股权；以支付现金的方式购买春兴精工全资子公司上海钧兴通讯设备有限公司（下称“上海钧兴”）、上海瑞嗔分别持有的World Style 45.33%股份、5.67%股份。经交易双方协商后，华信科及World Style 51.00%股权的交易价格确定为60,066.67万元，其中华信科51%股权的交易价格为32,016.67万元，World Style 51%股权的交易价格为28,050.00万元。

华信科与World Style同受春兴精工控制，均从事电子元器件的分销业务，是业内知名的分销商。盈方微则从事SoC芯片的研发、设计和销售，同时提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。盈方微风波不断，发展碰壁，致使经营性现金流持续紧张，业务大规模萎缩或停滞，此举收购优质的电子元器件分销业务资产，意图向下游延伸，挽救业绩。

此时的华信科及World Style对盈方微来说，堪称诱人的“香饽饽”！2018年和2019年，华信科及World Style的模拟合并营业收入分别为97,152.48万元、405,370.04万元，净利润分别为16,063.33万元、6,507.39万元，经营活动产生的现金流量净额分别为12,737.26万元、6,717.48万元。而盈方微同期的营业收入分别为10,257.73万元、412.96万元，净利润分别为-17,194.83万元、-20,736.96万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,669.86万元、-2,600.50万元。两相对比，盈方微的业绩无疑令人汗颜。

此外，春兴精工与子公司上海钧兴、上海瑞嗔、徐非（标的公司的主要经营决策人）承诺标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即拟购买标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000.00万元、11,000.00万元和13,000.00万元，累计不低于3.30亿元。

这一香饽饽，其实也是春兴精工通过并购而来。早在2017年7月，春兴精工发布公告，以4.40亿元的价格收购华信科、World Style及其子公司、孙公司80%的股权，此次交易并未构成重大资产重组。当时华信科及World Style由自然人徐非全权控制。交易双方还约定了2017年至2019年标的公司合并净利润不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,000.00万元的业绩承诺。同年9月，春兴精工完成上述收购事宜的工商变更登记。徐非顺其自然在2017年10月入职春兴精工，担任副总经理一职。

春兴精工主要从事精密轻金属结构件、移动通信射频器件以及冲压钣金件的研发和制造业务，此次收购其实是一次业务外延，实现由重资产的加工制造模式向轻资产的分销模式转变。

从春兴精工收购完成后将近3年的业绩来看，2017年至2019年，电子元器件分销业务带来的收入从3.40亿元增加至40.88亿元，成为第一大收入来源的产品，收入占比达56.30%。华信科及World Style超额完成业绩承诺，超出比例达82.14%。

虽然华信科及World Style带来的业绩够优质，但春兴精工依然顾虑颇多，称快速发展的分销业务占用了公司较多的资金，挤压了原来主营业务的发展空间。2019年年报尚未出炉，春兴精工在2020年1月发布公告，决定将华信科及World Style 80%的股权以9.20亿元的价格卖给上海文盛资产管理股份有限公司（下称“文盛资产”）或其指定的第三方。后续，文盛资产指定上海盈方微与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙，下称“虞芯投资”，文盛资产是LP）受让上述股权，而此时的资产出售对春兴精工来说已构成重大资产重组。2020年9月华信科及World Style完成工商变更登记。徐非也在2020年3月24日因工作安排从春兴精工辞职。

可惜，偏我来时不逢春。华信科及World Style并入盈方微后，盈利能力并未按预期速度增长。新增电子元器件分销业务后，盈方微业绩修复，营收迎来暴增，2020年营业收入从上一年的几百万元直接增长至7.00亿元，后续攀升至2025年的47.48亿元，净利润在2020年实现扭亏为盈，且公司股票自2022年8月恢复上市。但遗憾的是，华信科及World Style的净利润未达标，只完成累计业绩承诺的95.04%，触发了业绩补偿。2023年开始，盈方微的净利润明显逊色于前三年，且再次出现连续亏损。

盈方微收购华信科及World Style形成商誉账面原值4.55亿元，截至2025年末，已经计提减值准备5,823.66万元。

困于研发实力弱低利分销，标的公司信披矛盾

虽然盈方微过去几年的营收暴增至高位，但是利润始终徘徊在低位，这源于分销业务的低毛利困境。2020年至2025年，电子元器件分销业务的毛利率分别为7.54%、7.28%、6.49%、4.70%、4.71%、3.33%，而盈方微在2021年年度对收购华信科和World Style形成的商誉减值测试中预测2023年至2025年的毛利率分别为7.46%、7.65%、7.93%，预测数据与行业发展出现偏差。在电子元器件分销业务收入中，低毛利的主动件类产品占收入大头，且越发集中。另一方面，盈方微原主业芯片设计呈现空心化，收入在几十万元到1200万元左右波动。

目前，盈方微的研发实力薄弱，各期的研发投入金额较少，在2022年研发费用达到2,795.67万元的高峰后，后续三年整体下滑，近两年还没突破1000万元。芯片设计业务止步不前，盈方微只能依赖于分销业务。

今年，盈方微再次进行资产并购，以发行股份及支付现金的方式收购上海肖克利信息科技股份有限公司（下称“上海肖克利”）100%股权，交易价格为8.97亿元。上海肖克利也从事电子元器件分销业务，同时面向下游客户提供参考设计、整体解决方案等技术服务，盈方微想通过此次资产收购进一步扩大电子元器件分销领域的业务规模。

春兴精工出售华信科及World Style时提及，分销业务扩充代理产品线占用了公司大量资金，限制了其他业务的发展空间。

按照盈方微的经营现状，其现金流或承压。2020年至2025年，盈方微的经营活动产生的现金流净额分别为-9,979.04万元、-13,459.53万元、-13,293.27万元、-14,330.40万元、20,992.16万元、14,121.58万元。根据资产重组报告书披露，上海肖克利2024年和2025年分别为-5,187.50万元、11,610.13万元。这对2024年现金流净额刚转正的盈方微来说，是一个考验。

盈方微2020年至2025年的存货转周率分别为14.26次、16.97次、13.35次、10.94次、13.74次、21.03次，整体上优化提升，2024年和2025年指标明显好于上海肖克利的同期存货周转率；应收账款周转率分别为2.56次、4.49次、3.23次、3.07次、3.83次、4.72次，2024年和2025年的指标稍微高于上海肖克利同期应收账款周转率。而上海肖克利与同行可比公司对比，其存货周转率处于中游水平，应收账款周转率低于同行业平均值。

此外，盈方微募集的配套资金中，其中1亿元用于上海肖可利研发中心建设项目。该项目的总投资额为1.11亿元，其中研发费用为4,600.00万元，设备及软件购置费为4,082.00万元。

而上海肖克利2024年和2025年的研发费用分别为841.90万元、846.87万元，2025年末上海肖克利的固定资产账面价值为130.39万元，无形资产（软件）为124.80万元，上述研发中心项目的建设必要性需要关注。

这次资产重组的问询回复（2026年8月公示）显示，上海肖克利与客户浙江富特科技股份有限公司（下称“富特科技”）从2021年开始合作，合作时间长达五年。但是富特科技IPO时，于2023年3月公示的二轮问询回复显示，其与供应商上海肖克利的合作年限已达4年，并且2020年富特科技向上海肖克利采购半导体器件的单价为12.50元/件。由此推测，双方到2026年的合作时间约为7年。

盈方微并购华信科及World Style剩余股权接连碰壁后，2025年其第一大股东浙江舜元的实控人陈炎表控制的上海竞域投资管理有限公司收购华信科及World Style 49%的股权，并与上海盈方微签署一致行动协议。接下来，上海肖克利会不会顺利收入盈方微囊中呢？