*ST英飞重整博弈：拟1元剥离两家子公司，超13.5亿负资产将出表，应收款减值风险待解

本文来源：时代周报 作者：黄嘉祥

*ST英飞（002528.SZ；下称“英飞拓”）保壳之路再起波澜，宣布将以1元卖掉包袱资产后，银行又来讨债了。

近日，英飞拓公告称，公司拟向三亚佳讯远纾管理咨询有限公司（下称“佳讯远纾”）出售全资子公司英飞拓系统100%股权和新普互联100%股权，交易对价为1元。紧接着，因金融借款合同纠纷，中信银行深圳分行对英飞拓及旗下子公司提起仲裁，案件涉及金额合计达7318.36万元。

作为深圳国资旗下上市公司，英飞拓连续多年亏损，徘徊于退市边缘，眼下正推进预重整程序。这次甩卖子公司亦是保壳举措之一，英飞拓系统和新普互联两家公司是财务造假的主体，如今合计负资产超13.5亿元，审计机构此前对上市公司财报出具保留意见，相关事项正源于新普互联，可谓是英飞拓的大包袱。

如今，英飞拓在推进预重整之际，欲甩掉这个大包袱。只不过，上市公司与这两家子公司应收往来款超14亿元，而这两家子公司缺乏全额清偿债务的能力，上市公司可能存在计提大额减值的风险。

英飞拓董秘办相关人士对时代周报记者表示，英飞拓在阿里资产平台挂牌转让这两家子公司时，参与竞拍方签署承诺函，承诺交易完成后会积极督促这两家子公司按约定偿还对上市公司的债务。目前交易仍在推进中，后续以公告为主。

在预重整预期下，英飞拓今年股价大涨，年内涨幅约120%，成为翻倍ST股之一。

往来款超14亿元，或存大额减值风险

10年前超8亿元收购来的资产，英飞拓如今要以1元的价格卖掉。

英飞拓从深圳一家民营安防厂起步，2010年上市，此后接连并购做大规模，但也埋下了隐患。2015年，英飞拓花2.1亿元买下藏愚科技100%股份（英飞拓系统前身），拓展平安城市、智慧城市集成领域。不过，英飞拓系统未完成业绩承诺，近年来更是接连亏损。

2016年，英飞拓以6.4亿元买下新普互联，跨界互联网营销领域。新普互联虽然三年业绩完成率104.74%，但2021年起新普互联业绩变脸，连年亏损。不仅如此，这两家公司也是英飞拓2019年和2020年财务造假的主体。

自英飞拓收购新普互联和英飞拓系统后，这两家子公司共计亏损约20亿元。

如今，这两家公司合计负净资产超13.5亿元，标的资产估值均为0元，在阿里淘宝上被打包挂出，武汉佳讯腾科技有限公司（下称“武汉佳讯”）竞价成功，并指定其控股子公司佳讯远纾作为标的资产受让方签署本次交易协议，标的资产转让价格为1元。

本次交易完成后，这两家公司不再纳入英飞拓合并报表范围，可谓是上市公司保壳的重要举措。

截至2026年6月30日，英飞拓归母净资产为-2.17亿元，上半年营业收入为1.89亿元，净利润为-1.1亿元。若公司2026年12月31日经审计的归母净资产为负数；或经审计的2026年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，公司股票存在被深交所终止上市交易的风险。

谈及本次交易目的，英飞拓表示，剥离经营不善资产，减轻上市公司经营负担与财务压力，化解上市公司退市风险。

知名财税审专家刘志耕对时代周报记者分析，英飞拓合计负净资产超13.5亿元的子公司完成出表后，不再纳入合并范围，直接剥离了持续吞噬利润的财务黑洞，合并净资产的改善效果显著。其‌保壳相关审计压力也会降低‌，出表后合并净资产大幅修复，审计师无需再针对净资产为负的退市风险事项执行大量额外核查程序，减少了持续经营相关的重大不确定性披露压力。

甩卖子公司之后的债权债务处理安排，备受市场关注。

公告显示，截至协议签署日，英飞拓与上述两家子公司往来账款约14.35亿元，上市公司还为英飞拓系统的银行借款提供保证担保，担保的借款余额为1360万元。本次交易后，上市公司将会被动形成财务资助和对外担保。

英飞拓表示，佳讯远纾受让标的资产后，标的公司（英飞拓系统、新普互联）原有的债权、债务由本次交易后的标的公司继续享有和承担。对于债务偿还事项，佳讯远纾将督促标的公司积极履行清偿义务。

只不过，英飞拓系统、新普互联近年来持续亏损，其偿债能力堪忧。

英飞拓表示，针对上市公司为标的公司提供的担保及上市公司应收标的公司往来款，上市公司与标的公司就债务签署了《还款协议》。因标的公司缺乏全额清偿债务的能力，本次交易完成后上市公司可能存在计提大额减值的风险。

刘志耕认为，即便两家子公司完成出表，这部分超14亿元应收往来款及对外担保事项‌仍会被审计机构列为高风险重点审计领域‌，不会随子公司出表而直接降低关注度。其中，该类事项涉及大额减值计提，极易被认定为管理层“财务洗澡”的操纵节点，审计师需保持高度职业怀疑，防范重大错报风险。而原本属于体系内的对子公司担保，出表后直接转变为对外担保，需重新评估代偿风险敞口，属于监管明确要求审计机构重点核查的事项。

标的公司曾是审计重点，保留意见能否消除？

英飞拓甩卖这两家子公司背后，还涉及审计合规事宜。

审计机构对英飞拓2025年财报出具带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的保留意见的《审计报告》》和带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》，而形成保留意见的基础与新普互联有关。这一问题至今尚未得到解决。

公告显示，2026年6月30日，新普互联与百度开展合作业务形成的其他应收款账面余额为4215.45万元。新普互联与百度对账后发现的差异金额合计4215.45万元， 新普互联管理层未就对账差异产生的原因提供充分的解释和佐证资料。

除上述与百度业务相关的往来余额外，新普互联2026年6月30日账龄超过一年的应收账款账面余额4.49亿元，已计提坏账准备4.49亿元；其他应收款账面余额7559.27万元，已计提坏账准备7559.27万元；预付账款账面余额 8397.49万元；合同负债账面余额3711.32万元。新普互联（管理层）未提供与上述往来余额及坏账准备相关的充分资料，

而若英飞拓2026年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票存在被深交所终止上市交易的风险。

如今，英飞拓欲甩卖这两家问题子公司，一定程度上也是为了规避后续年报审计压力。

刘志耕对时代周报记者分析，若2026年末交易完成、控制权完全转移，原保留意见中针对两家子公司当期的审计范围受限事项，因标的已不在合并范围，可实现当期消除。该消除成立的核心前提是审计师能确认本次1元交易真实合规、出表时点准确，否则仍可能因交易本身的审计范围受限形成新的保留事项。

“审计师仍需对两家子公司历史期间形成的、影响2026年期初留存收益的错报事项进行核查，若无法获取充分证据，仍可能对比较数据部分保留意见。”刘志耕表示。

对此，上述英飞拓董秘办相关人士对时代周报记者称，出售子公司事宜仍在推进中，审计机构对于公司2026年财报审计意见，以审计机构为准。

推进预重整，金融机构接连讨债

英飞拓这次剥离亏损子公司，与预重整同步进行。

近年来，英飞拓发展陷入困境，深圳国资旗下深投控于2019年入主英飞拓，但亦未能拯救上市公司，英飞拓后续陷入巨亏中，2021年至2025年累计亏损约38.53亿元，2026年前三季度亏损超2亿元。英飞拓于今年6月申请预重整及重整。

今年9月17日，英飞拓公告称，公司与重整投资人湖南国科控股有限公司（下称“国科控股”）及5家联合体成员签署了《重整投资协议》。今年10月，确定了重整财务投资人。

在产业重整投资人中，国科控股作为联合体牵头投资人计划出资13.77亿元认购5.27亿股，并拟在重整完成后成为英飞拓第一大股东、取得控制权。国科控股由湖南富豪向平100%持股，他是上市公司国科微（300672.SZ）实控人。其他联合体成员中，包括湖北省楚留光科技投资合伙企业（有限合伙）（下称“楚留光科技”）。

而此次要接盘英飞拓系统、新普互联的武汉佳讯腾，正是楚留光科技的执行事务合伙人。英飞拓在公告中称，楚留光科技拟认购英飞拓转增股票，预计持股比例低于转增后公司总股份的5%，与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系。

在推进预重整过程中，金融机构接连催债。

10月21日，英飞拓公告披露，截至当日，公司及子公司债务逾期（含提前到期）本金及逾期未付利息合计约5.78亿元。

11月初，英飞拓发布公告，此前已进入强制执行阶段的两宗案件因公司启动预重整程序被法院裁定终结执行，福田区人民法院认为，需根据预重整程序之进展及结果采取相应执行措施。同时，公司及四家全资子公司收到福田区人民法院作出的一审民事判决，需合计向北京银行偿还借款本金超3695万元，并承担对应利息、罚息、复利及相关费用。

11月5日，英飞拓披露公告，公司及三家全资子公司近期收到深圳国际仲裁院送达的三份仲裁通知及仲裁申请书，因金融借款合同纠纷，中信银行深圳分行对公司及相关主体提起仲裁，案件暂计涉及的本金、利息、罚息及复利合计达7318.36万元。

上述英飞拓董秘办相关人士对时代周报记者表示，公司债务出现逾期，公司将积极应对。公司预重整仍在推进中，仍存在不确定性，后续若有进展将进行公告。