近日，光智科技发布股票激励计划归属条件成就相关公告，公司表示孙公司安徽光智2021年营收同比增长138.04%，考核目标已成就；然而，光智科技2021年财报被出具保留意见和带强调事项段的审计报告，保留内容涉及安徽光智成本及存货核算、发出商品真实性、收入确认等，交易所就上述情况向公司发出关注函。

股票激励达成受关注，交易所要求说清楚

2021年5月，光智科技股份有限公司（证券简称：光智科技；证券代码：300489.SZ，曾用名：哈尔滨中飞新技术股份有限公司，曾用简称：中飞股份）审议通过了《哈尔滨中飞新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：《激励计划》），拟授予激励对象的限制性股票数量为714.30万股，激励对象共84人，包括公司及公司控股孙公司安徽光智科技有限公司（以下简称：安徽光智）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员等。该计划将分三个归属期对上述人员进行考核并确认股票归属。

2022年6月30日，公司发布《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

根据该议案，第一个归属期的业绩考核目标为：1.以孙公司安徽光智2020年净利润为基数，安徽光智2021年净利润增长率不低于115.7%；2.以安徽光智2020年营业收入为基数，安徽光智2021年营业收入增长率分别不低于115.7%。上述两条达成一条即算达成业绩目标。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中兴华）出具的审计报告，安徽光智2021年营业收入为55693.99万元，同比增长138.04%，公司认为满足上述业绩考核目标的归属业绩条件。

值得关注的是，光智科技2021年审计报告保留意见内容刚好涉及安徽光智可能存在期末存货低估与营业成本高估的情形；此外，审计报告显示，安徽光智在2020年6月至2021年6月期间将红外光学材料生产业务全部委托关联方广东先导稀材股份有限公司（以下简称：先导稀材）、广东先导先进材料股份有限公司（以下简称：先导先进）实施完成，并未实质开展红外光学材料业务生产活动。而先导稀材、先导先进均为实控人朱世会控制的公司。

就上述问题，交易所要求公司说明消除审计意见涉及事项的具体工作进展，是否可能涉及对公司或安徽光智2021年度或以前期间财务数据的差错更正，明确此次股权激励是否存在个人层面考核要求，核实说明公司是否真正符合相关归属业绩条件以及相关激励对象是否符合个人层面的绩效考核要求。

本次光智科技归属股票数量165.4317万股、归属人数75人，其中，公司董事、安徽光智董事长刘留，公司董事侯振富，公司、安徽光智副总经理尹士平将分别获得29.1270万股、29.1270万股和9.6000万股。股票授予价格12.83元/股，而2022年6月30日光智科技收盘价为16.46元/股。

审计机构被更换，年报却仍获保留意见

那么，光智科技的年报问题何在？2021年12月底，光智科技公告称，综合考虑公司发展战略等实际情况，拟变更年审机构，将2021年报审计机构由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中审亚太）变更为中兴华。

此前，中审亚太为光智科技2020年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见。强调事项内容为，“我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注10.4.8描述了2020年5月至2020年11月实际控制人控制的关联企业通过采购设备、工程材料、原材料累计占用中飞股份资金8.31亿元，中飞股份财务报告与该事项相关的内部控制存在重大缺陷，截至报告日，中飞股份已完成了对该事项的整改。本段内容不影响已发表的审计意见。”

而新任审计机构中兴华为公司2021年财务报告出具了比带强调事项段的无保留意见更为糟糕的保留意见和带强调事项段的审计报告。

形成该保留意见的基础主要为SAP软件系统与红外光学材料业务经营情况不融合，以及发出商品的商业合理性、真实性存疑。

在系统不融合方面，中兴华认为安徽光智2021年度启用SAP系统对红外光学材料业务实施生产运营管理、财务核算，但SAP软件的实施需要各部门协同配合和操作经验，而安徽光智不具备上述条件，业务数据不能完全满足企业财务核算要求。

最终，各生产环节的生产费用的归集与分配、期末在产品与完工产品之间的成本分配等与外光学材料业务经营情况不融合，因此公司2021年度财务报表可能存在期末存货低估与营业成本高估的情形。

在商业合理性、真实性方面，安徽光智于2021年底与美国NovotechInc.签订三份采购合同，销售硫化锌块料等产品，合同金额2671.08万元，产品成本868.40万元。

但由于上述三个合同的交易时间、品种、金额以及交货方式与往年交易相比出现重大变化，中兴华无法确认安徽光智与NovotechInc.上述交易的商业合理性、真实性。

此外，光智科技2021年度经营现金流量净额为-17013.99万元，且于2021年末，公司流动负债占流动资产的比例为77.82%，资产负债率83.95%，公司流动性紧张，能否满足探测器、激光器项目投入资金需求存在不确定性。

综上，保留意见形成基础均与此次激励计划考核指标安徽光智有关，安徽光智业绩情况或存较多疑问。

年报问询提及相关问题，公司表示不存在虚增收入

再回到股票激励，据光智科技2021年年报，公司2021年股权激励方案以孙公司安徽光智的业绩作为考核指标，激励对象却包括公司董事长侯振富、副总经理尹世平、董事刘留。

2022年5月，交易所向公司发出问询，要求公司说明股权激励方案以孙公司业绩作为考核指标的依据及科学性、合理性，是否存在虚增安徽光智收入以满足考核指标的情形。

而光智科技表示综合考虑孙公司安徽光智在整体业务贡献度占比及公司未来发展规划、人员的激励需求，本次股权激励方案以孙公司安徽光智作为考核指标是合理的；另一方面，本次激励计划能够达到激励的效果，有利于充分调动员工的积极性，进一步推动公司红外光学及激光器件业务的发展。

此外，安徽光智营业收入稳定增长，2020年，安徽光智处于工程建设阶段，逐步开始进行经营活动，营业收入为23397.28万元；2021年，安徽光智生产基地投产，产能产量提升，营业收入进一步提高为55693.99万元，增长率为138%。

安徽光智营业收入变动与公司投产规模扩张趋势一致，不存在异常，不存在虚增安徽光智收入以满足考核指标的情形。