来源 | 镭射财经（leishecaijing）

在金融持牌趋势下，寻找牌照标的的企业增加，牌照交易市场也维持活跃。与之相随，监管对于牌照主体的合规管控也在加强。

近期，湖南省地方金融监督管理局出台了《关于印发<湖南省小额贷款公司分类监管评级办法>的通知》(湘金监发〔2023〕11号)(以下简称“评级办法”)，该评级办法相较以往评级文件，突出了对出租牌照的整治。

评级办法将按照小贷公司公司治理、业务发展、合规经营、风险防控和接受监管等五个方面内容，对上年度小贷公司的表现进行打分评级，按照分数高低分为A、B、C、D四个类别。

其中，一票否决直接评为D级的有十八条情形，较上年增加一条。所单列增加的类目为第二条：出借、出租或者变相出借、出租经营许可证或者相关审批文件的。

具体来看，十八条情形如下：

（一）经司法机关查证属实，有下列情形之一的：（1）吸收或者变相吸收公众存款；（2）集资诈骗；（3）非法催收、暴力收贷等严重违法行为；

（二）出借、出租或者变相出借、出租经营许可证或者相关审批文件的；

（三）非法开展受托投资、自营贷款、受托发放贷款等业务的；

（四）通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让本公司除不良信贷资产以外的其他信贷资产的；非法发行或者代理销售理财、信托计划等资产管理产品的；

（五）超出核准的业务范围开展金融业务的；

（六）向国家限制性行业或者监管部门禁止投向领域发放贷款的，如股票、金融衍生品等投资、房地产市场违规融资；

（七）公司或者公司法定代表人因违法经营被司法机关刑事立案调查或者受到刑事处罚的；

（八）发生严重群体性事件或者重大安全责任事故的；

（九）恶意抽逃注册资本金，或者通过向公司股东、实际控制人直接或者间接发放贷款等方式变相抽逃注册资本金的；

（十）使用未经监管部门批准或者备案的其他资金发放贷款的；

（十一）提供虚假财务、业务信息，恶意套取财政扶持资金的；

（十二）逃避、拒绝、阻碍监管部门工作，对监管发现问题拒不整改的；

（十三）不报送数据信息或者报送虚假数据、不参加分类监管评级的；

（十四）无正当理由超过6个月未开展贷款发放业务的；

（十五）账外经营的；

（十六）未经批准，擅自变更应当经监管部门批准事项的；

（十七）单笔贷款综合年化利率违反国家利率有关规定的；

（十八）存在其他重大违法违规行为或者风险事项，根据相关监管制度或者省地方金融监管局监管要求应当评为D类的。

而在去年的评级办法中，出借牌照仅被置于第十二条中，即“无正当理由超过6个月未开展贷款发放业务，出借放贷资质或者进行承包经营的”。由此可见，监管对于变相出租小贷牌照保持零容忍态度。

如果因出租牌照等违规行为被评为D级的小贷公司，将被监管部门重点监管，督促其认真整改，整改验收不合格的，按照监管规定退出市场。

去年6月，湖南省地方金融监督管理局就曾公布全省小额贷款公司2021年度分类监管评级情况，共有128家小额贷款公司参与评级，其中有12家被评为D级，需要停业整改。

作为特许业务资质，小贷牌照不得公开出租，这在多地小额贷款公司监督管理办法和工作指引中被明确列出。但事实上，近年来随着助贷、贷超业务持牌化趋势加深，小贷牌照尤其是网络小贷牌照租售市场相对活跃。

无论是持牌采量，还是为持牌机构导流，小贷牌照对于助贷和贷超平台来讲，已逐渐成为标配。

“贷超持牌化从2021年就已经加速，当前能对接的牌照基本上都差不多对接了。”业内人士称，贷超借牌照资质为流量业务背书，主要可分为App上架、信息流广告开户及拒量对接。

首先，关于App上架，小贷公司以运营主体的身份，帮助助贷和贷超上架产品、包装资质，而实际上业务由助贷方运营。实现App上架，不仅可以自主获取用户，而且为流量业务，甚至放款业务，建立载体。

其次，拥有牌照背书，能化解信息流广告获客难题。目前，贷款广告信息流准入有两种模式，一种是持有互联网小贷牌照，以放款的名义接入流量平台，广告页可引导下载相关贷款App；另一种是助贷表单，仅仅通过表单获客，无法下载App。

最后，拒量对接，是助贷和贷超布局网络小贷牌照的重要目的，也是流量变现的重要环节。业内人士表示，如果贷超在持牌的前提下，与头部流量平台保持良好的合作关系，仅靠买拒量，月入千万都有可能。

贷超和中介持牌需求上升，网络小贷牌照新增无望，自然也催生了牌照出租和出售市场。相比收购牌照，租牌的模式成本更低且流程简易。一方有买量需求，一方坐拥牌照资质，二者串联起小贷牌照交易的租牌市场。

知情人士表示，网络小贷牌照的租牌成本一般分为固定收益和分润。其中，固定费用为每月20万-30万，分润按照租牌后新产生收益的一定比例结算，高者可达30%。

完成出租手续后，小贷主体未变，但实际运营方变成了牌照承租方，而牌照承租方主要借牌照资质为流量业务背书。不过，这种借小贷牌照包装业务的模式，在产品设计、消费者保护等环节，很容易触碰合规红线。

尤其是当前小贷行业迈入史无前例的严监管阶段，小贷经营乱象被遏制。2020年至今各地监管部门陆续下发小额贷款公司监督管理办法和分类评级办法，加大对违规展业、失联空壳的问题小贷公司的清退整治力度。

除了规范小贷公司合规展业，小贷公司的准入门槛也相应抬高，进而提升小贷行业的风险治理能力和规范化运作。从目前各地披露的小贷文件看，部分地区的地方小贷注册资本提升至亿元以上，如厦门要求辖区内小贷注册资本不低于3亿元，宁波要求小贷注册资本不低于2亿元，且都为实收资本。

对于提级监管的网络小贷牌照，因全国展业的特殊性，合规门槛更高。

2020年年底《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》（简称“网络小贷新规”）出台，网络小贷公司的股权管理、注册资本金、融资及杠杆政策收紧，揭开了网络小贷业务生变的序幕。

其中，网络小贷新规要求跨省级行政区域经营网络小贷业务的小贷公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本。面对政策变动及互联网金融整顿压力，头部互联网金融企业选择出手增资旗下小贷公司，以应对政策的不确定性。

不过，有接近监管层的人士向「镭射财经」透露，虽然网络小贷新规征求意见稿未落地，但是基本的整治目的已经达到了，未来实际落地的可能性较小，或者肯定会放宽条件落地。

“征求意见稿主要是敲山震虎，为了让存续企业合规合规经营，避免盲目扩张。自意见稿出台之后，很多平台都已经内部自行正规，达到合规的要求。”

该知情人士还表示，至于全国性网络小贷的注册资本标准，未来50亿注册资本的门槛基本不会落地，增资到10亿的可能性较大且落地时间还得往后。

由于网络小贷牌照已经停发，存量牌照在常态化规范治理趋势中也会越来越少，这造成了网络小贷牌照的稀缺性。当前，牌照出租更多是围绕网络小贷牌照开展，一旦政策进一步收紧，租牌空间自然也会被压缩。