天有为分红4200万再补流9亿：被前员工起诉数千万，和解或高达2亿多

​《港湾商业观察》施子夫

12月6日，上交所上市审核委员会将召开2024年第33次上市委审议会议，届时将审议黑龙江天有为电子股份有限公司（以下简称，天有为）的首发上会事项。

尽管期内业绩表现态头不错，但天有为此次高达9亿补流的募资额依然引起不小关注。此外，在上会前，公司共收到两轮审核问询函及审核中心意见落实函，监管层关注的问题集中在业绩成长性、柳州子公司及诉讼、销售与客户等方面。

01

业绩增速及毛利率表现不错

天有为主要从事汽车仪表的研发设计、生产、销售和服务，并逐步向智能座舱领域拓展。公司主要产品包括电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏仪表及其他汽车电子产品与服务。

从收入结构看，天有为的收入主要来自全液晶组合仪表和双联屏仪表，期内全液晶组合仪表占收入比重提升，电子式组合仪表占收入比重有所下降。

从2021-2023年以及2024年1-6月（以下简称，报告期内），全液晶组合仪表实现收入金额分别为3.55亿元、8.41亿元、16.16亿元和9.32亿元，占当期主营业务收入的30.58%、42.78%、47.21%和45.83%。

同一时期，电子式组合仪表收入分别为2.99亿元、2.31亿元、2.42亿元和1.13亿元，占主营业务收入的比例分别为25.75%、11.74%、7.08%和5.55%。在2022年-2024年1-6月，电子式组合仪表收入增速分别为-22.89%、5.05%和-0.66%，出现一定波动。

整体来看，天有为收入、净利及毛利率表现均出现大幅增长状态。报告期内，天有为实现营收分别为11.68亿元、19.72亿元、34.37亿元和20.39亿元，净利润分别为1.16亿元、3.97亿元、8.43亿元和5.50亿元，扣非后归母净利润分别为9735.1万元、3.77亿元、8.94亿元和5.42亿元。

此外，报告期内，天有为主营业务毛利率分别为22.23%、31.07%、36.15%和37.11%，而同一时期同行可比公司毛利率均值分别为20.36%、19.38%、19.69%和18.78%。在2022年-2024年上半年，天有为毛利率要高于当期可比公司毛利率均值11个百分点以上。

对于毛利率较高的原因，天有为表示，主要与成本优势、外销收入占比总体上升等因素影响所致。

2024年1-9月，天有为实现营收32.21亿元，同比增长32.59%；归属于母公司股东净利润8.51亿元，同比增长50.8%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润8.28亿元，同比增长33.95%。

对于2024年前三季度业绩增长的原因，天有为归因于全液晶组合仪表和双联屏仪表收入较上年同期快速增长。

从收入面分析，2021-2023年，天有为收入增速分别为24.61%、69.18%和74.25%。大幅增长的业绩态势能否保持，高于同行可比公司、自身成长是否具有可持续性等问题都引起了上交所的关注。

天有为在问询函中针对上述问题回复表示，公司专注于汽车仪表等汽车电子产品的研发设计、生产、销售和服务，均胜电子安全带、安全气囊等汽车安全业务占比较高，航天科技座椅安全带提醒装置等汽车传感器业务占比较高并且从事航天应用业务，均胜电子和航天科技的产品结构与公司存在较大差异，导致收入增长趋势或幅度不同。

02

重度依赖大客户现代汽车集团

天有为另一个较为突出的问题是公司客户集中度较高而存有的单一客户重大依赖风险。

由于所处行业特征，天有为电子式组合仪表、全液晶组合仪表和双联屏仪表等产品均应用于汽车领域，公司业务高度依赖于汽车行业。报告期内，天有为的前五大客户包括现代汽车集团、比亚迪、长安汽车、一汽集团、奇瑞集团、上汽集团、长信科技、HyolimXE等国内外知名的汽车整车厂商及汽车零部件供应商。

报告期内，天有为向前五大客户销售金额分别为8.51亿元、16.65亿元、28.46亿元和17.39亿元，占当期营业收入的比例分别为72.87%、84.42%、82.81%和85.29%。

尤为关注的是，在2021-2023年，现代汽车集团由第二大客户提升至天有为第一大客户，天有为向其销售金额分别为3亿元、10.46亿元和18.15亿元，占比由23.21%大幅提升至52.79%。至2024年上半年，天有为来自现代汽车集团的销售金额为12.22亿元，占当期营收的比重进一步提升至59.93%。

对于重度依赖大客户问题，上交所关注到并要天有为说明期内现代汽车集团收入快速增长的原因及合理性，报告期后对其销售规模增长的持续性及稳定性；与前五大客户之间交易是否具有可持续性。

对此，天有为表示，公司在2017年即开始为现代汽车集团国内业务开发汽车仪表产品，后逐步拓展海外市场，外销收入实现较快增长。预计2024年度现代汽车集团对发行人采购计划21.1亿元左右，因此，报告期后发行人对现代汽车集团销售规模增长具有持续性及稳定性。

重度依赖大客户的情况下，天有为各期的应收款及存货也出现了明显的攀升态势。

报告期各期末，天有为的应收账款账面余额分别为2.52亿元、6.2亿元、9.62亿元和9.03亿元，应收账款账面价值分别为2.34亿元、5.72亿元、8.92亿元和8.35亿元，应收账款账面价值占营业收入比例分别为20.04%、29.01%、25.96%和40.96%；各期应收账款坏账准备金额分别为1766.99万元、4764.34万元、6992.69万元和6790.26万元。

同一时期，天有为存货账面余额分别为3.8亿元、6.36亿元、7.27亿元和8.03亿元，存货账面价值分别为3.65亿元、6.14亿元、7.01亿元和7.72亿元，各期存货跌价准备分别为1502.2万元、2209.21万元、2661.55万元和3098.2万元。

报告期内，天有为的应收账款周转率分别为4.58、4.53、4.35和2.19，存货周转率分别为2.39、2.68、3.22和1.67，三年六个月的时间应收账款周转率、存货周转率分别下降2.39、0.72个百分点。

尽管营收规模增长较快，但存货、应收款大幅攀升同样让天有为面临库存消化、应收款回收等压力。

03

IPO前被前员工起诉4500万，和解价值或高达2.57亿

截至招股书签署日，王文博直接持有天有为53.6%股份，为天有为控股股东。王文博、吕冬芳夫妇分别直接持有公司53.60%和32.54%股份，合计控制公司91.49%股份的表决权，两人为公司的实际控制人。

《港湾商业观察》注意到，2022年11月24日，长信智汽与天有为实控人王文博、吕冬芳签署了《补充协议》，约定了部分股东特殊权利条款。

2022年12月5日，绥化创源与王文博、吕冬芳签署了《补充协议》中约定，如发行人未能在2025年12月底前成功上市，则绥化创源有权自该回购情形触发日起60日内要求发行人实际控制人回购此次增资涉及的全部或部分股份。

2023年6月9日，绥化创源与王文博、吕冬芳签署了《补充协议二》，约定此前的补充协议自本补充协议生效之日起终止，不可恢复且视为自始未生效。

天有为表示，上述股东特殊权利条款中，发行人不属于相关义务的责任方；上述协议中约定的回购条款、反稀释权、知情权、共售权等股东特殊权利条款将最晚于发行人本次发行上市的申请提交之日起全部终止。该等约定不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

除了经营层面，在IPO期间天有为还涉及较为严重的两起诉讼问题。

公开信息显示，天有为自2010年起与彭超云合作经营，双方约定彭超云担任柳州分公司负责人，负责柳州分公司的日常运营及销售等事宜，按照柳州分公司销售情况给予彭超云相应的收益。

2018年2月28日，天有为有限与彭超云签订《终止协议》，约定终止前述合作经营协议，由柳州子公司承接柳州分公司的业务、资产、人员，并注销柳州分公司，彭超云将持有柳州子公司49%股权转让给天有为，前述事项完成后由彭超云通过增资方式持有发行人3%股权，增资价格按照届时员工持股方案的入股价格确定。

自上述协议签署后，彭超云继续在柳州分公司、柳州子公司任职，2022年6月彭超云从柳州子公司离职，2022年9月彭超云以合同纠纷为案由将天有为有限、柳州天有为和吕冬芳诉至柳州市柳南区人民法院，诉请法院判令天有为有限和柳州天有为共同向彭超云支付2018年至2021年的分红款及费用，暂定4496.8万元。

彭超云的起诉刚好在天有为递表前，公司于2023年6月末递表上交所主板。

2023年5月25日，天有为与彭超云达成和解，实控人王文博、吕冬芳与彭超云签署了《财产份额转让协议》，约定王文博、吕冬芳将其持有的方缘合伙49.49万元的份额无偿转让给彭超云，在转让时方缘合伙持有公司3421585股的股份，占公司总股本的比例为2.85%。同日彭超云向柳州市柳南区人民法院申请撤诉。据悉，该转让使得彭超云在天有为上市后的持股价值可能高达2.57亿元，远超其诉讼请求的分红款。

在审核问询函中，上交所要求天有为披露：与彭超云诉讼的事由、结果，是否涉及对发行人客户稳定性、财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等方面影响的内容。

另外，同样存在的一起诉讼情况是，天有为有限与销售人员王成军、原销售人员李大彬于2013年分别签署《聘用合同》，约定天有为有限按照上述两人所负责客户回款的一定比例向其支付销售提成，该等提成安排与天有为有限和彭超云签订的合作经营协议中的收益分配安排存在相似性。天有为有限于2018年开始与王成军、李大彬沟通终止上述销售提成安排。

2020年9月李大彬从天有为离职后，于2020年10月以天有为有限不向其支付销售提成为由，向重庆市江津区劳动人事争议仲裁委员会提出劳动仲裁。重庆市江津区劳动人事争议仲裁委员会于2020年12月14日作出仲裁裁决书，裁决天有为有限应支付李大彬合计718.28万元款项。

在问询函中，天有为方面表示，2020年12月21日，天有为有限在黑龙江省绥化市北林区人民法院提起诉讼，法院认为李大彬诸多行为违反了《聘用合同书》中的约定，2023年3月15日作出终审判决，认定天有为无需向李大彬支付销售提成款，李大彬要求发行人支付提成款的诉讼请求亦不应予以支持，公司与李大彬纠纷已得到解决。

财经评论员张雪峰提示到，重大诉讼可能影响IPO进程，但并非一定会导致上市失败。只要公司能够妥善处理诉讼，充分披露信息，并确保不会对公司核心业务和财务状况构成重大不利影响，IPO审核仍有可能顺利通过。但反之，未妥善处理或隐瞒不报，则可能导致上市受阻甚至失败。

此次IPO，天有为计划募资额达到了30亿元，其中计划拟投入10.16亿元用于汽车电子智能工厂建设项目，6.32亿元用于智能座舱生产基地建设项目，3.56亿元用于汽车电子研发中心建设项，1.01亿元用于信息化系统建设项目，另有9亿元补充流动资金。

高达9亿元的募投补流规模也让天有为此次上会能否成功受到瞩目。2023年公司还曾现金分红4200万元。（港湾财经出品）