中银理财收1290万元天价罚单，公司首席合规官已离任

6月27日，国家金融监督管理总局披露两张千万级罚单，其中一张针对的是中银理财。罚单显示，中银理财因信息登记管理不到位等多项违法违规事实，被罚款1290万元。

这是中银理财成立以来第三次收到监管罚单，也是罚款金额最大的一张罚单。作为国有大行旗下的理财子公司，中银理财近几年的规模增长并不算突出，截至2024年末，该公司的产品管理规模为1.88万亿，被农银理财、工银理财超过，从国有大行理财子公司第一下滑到第三。

如今收到千万级罚单，更是为这家万亿规模的理财公司敲响合规警钟。

01 同类违规重复出现，首席合规官目前空缺

具体来看，罚单针对的违规行为有信息登记管理不到位，非标债权投资管理不到位，理财产品投资集中度不符合监管要求，流动性不符合监管要求等，涉及非标投资业务、信息登记、理财业务等多个环节。

罚单披露的同一日，中银理财立马发布相关公告，表示该罚单针对的违规行为，是监管机构对该公司2023年理财业务现场检查中发现的相关问题，并表示相关处罚问题已经严格按照监管要求，在2024年6月全部整改完毕了。

目前该公司的理财产品运作有序、业绩稳健，该公司也会举一反三，强化合规业务管理。

话虽如此，但对比中银理财成立以来收到的3张罚单，可以发现，此次罚单涉及的部分违规行为，并非是中银理财第一次出现。

如“非标债权投资管理不到位”囊括的违规行为较多，包括非标债权投资余额超限、通道业务违规、理财产品与底层非标资产未做到一一对应、对非标资产的投后管理流于形式、风险处理滞后等多种情况。

至于此次的非标违规具体是哪种违规，罚单并未明确说明，但2024年6月，中银理财被罚款250万元，罚款事由为“非标底层资产到期日晚于封闭式理财产品到期日”“未能有效穿透识别底层资产”，都属于非标债权投资管理不到位的情况。彼时中银理财的解释，与本次罚单后的解释如出一辙。

另一项违规行为是“理财产品投资集中度不符合监管要求”。为了保障投资者权益，分散风险，监管机构对银行理财产品投资集中度有较多要求。

如要求单一公募理财产品持有的单只证券不得超过该产品净资产的10%，现金管理类产品投资同一家AAA主体评级银行存款、同业存单的规模占比不得超过该产品资产净值的20%等，以防理财公司过度集中投资某一标的。

而中银理财也不是第一次因为集中度问题被罚，2022年5月，中银理财收到开业以来第一张罚单，罚款金额460万元，涉及的六项违规中，便有两项与集中度有关，分别是“全部公募理财产品持有单只证券的市值超过该证券市值的30%”“公募理财产品持有单只证券的市值超过该产品净资产的10%”。

彼时，中银理财也在官网发布公告回应，称该罚单涉及的违规是2021年5月的理财业务现场调查发现的问题，该公司已经严格按要求完成整改，并会举一反三，强化合规风险管理。

三番两次因同类型的违规行为被罚，能否说明中银理财所谓的“完成整改”“举一反三”，都有些流于形式呢？

值得一提的是，本次罚单所涉违规是2023年检查发现，中银理财也是在2023年开始设立“首席合规官”一职的。

根据各年年报，2022年及以前，该公司并没有首席合规官，2023年4月，中银理财聘任周岩为首席合规官，今年3月，周岩在该职位还未待满两年，便因为“工作调动”卸任了。

周岩离任后，中银理财并未公布接棒人选，该公司的首席合规官一职也空缺至今。

去年 8月，国家金融监管总局下发的相关办法中明确提及，金融机构应单独设立首席合规官和合规官，建立三道防线的合规管理框架。在内控合规水平有待提升的当下，中银理财的首席合规官不宜缺位太久。

02 人事变动较频繁，董事会稳定性不足

除了首席合规官无人接棒，当前，中银理财的总裁人选也是悬而未决。今年3月7日，中银理财发布公告，称董事会收到宋福宁的辞呈。宋福宁因工作调动原因，卸任总裁、执行董事、战略与预算委员会委员等全部职位，辞任自3月3日生效。

宋福宁是中国银行老将，曾在中行多个部门及分行担任要职。2019年，宋福宁调任中银理财，担任党委副书记，并在次年6月被正式任命为中银理财的第二任总裁，一直到今年3月辞职。而中银理财这三张罚单的违规行为实际发生时间，几乎在宋福宁任职期间。

离开中银理财后，有市场消息称宋福宁将回到中国银行，拟任总行部门总。4月9日，宋福宁以中国银行金融市场部总经理的身份参加公开活动。而中银理财这边，宋福宁卸任后，中银理财的第三任总裁人选一直未能确定，目前总裁一职仍是空缺的。

近两年，中银理财的高层人数变化较为频繁，尤其是董事会成员。2024年6月，中行理财原董事长刘东海因年龄原因辞任董事长等职务。此后该公司董事长一职也空缺了半年。

同年12月，曾任中行总行全球市场部总经理的黄党贵调至中银理财，担任党委书记，直到今年2月才正式担任董事长，掌舵中银理财。

在这期间，中银理财董事会还有其他成员变动。就在6月20日，中银理财发布公告称，董宗林先生不再担任董事，本年度还有宋福宁先生、王泽宇先生不再担任董事，同时黄党贵先生新任董事长，董事会累计变更人数超过董事会成员总数的1/3。

2022年-2024年年报显示，中银理财在各个报告期的董事会成员人数分别为6人、10人、8人，一定程度上也反映出该公司的董事会稳定性较差，可能会导致决策连贯性受阻、董事会监管职能弱化、内部沟通协作不畅等情况出现。

业绩方面，根据中银理财官网披露的年报，2024年，该公司实现营业收入29.58亿元，实现净利润19.63亿元，分别同比增长7.72%、14.73%。

需要注意的是，中国银行在年报中也披露了中银理财的部分业绩指标。其中，中国银行2023年报显示的中银理财净利润为16.28亿元，而中银理财2023年报显示的净利润则为17.11亿元(经审计)。同一指标在总行和自身年报中为何会出现数据不一致，中银理财并未给出解释。

横向对比，中银理财2024年的净利润虽然低于招银理财、兴银理财等股份行理财子公司，但在国有大行理财子公司中位列第一。

另外，iFinD金融数据终端显示，截至2025年6月末，中银理财的理财产品数量为1041只，位列银行系理财公司第10；理财产品规模约为1.42万亿元，较年初出现明显缩水，位列银行系理财公司第8。

一边是业绩增长与规模扩张的现实需求，另一边则是三年三张罚单的内控合规现状，如何达成业绩与内控之间的平衡，需要中银理财管理层倾注更多精力去解决。

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