希教国际控股(01765.HK)：对HOPEDU003/02/26发出同意征求

​久期财经讯，7月3日，希教国际控股有限公司(XJ International Holdings Co., Ltd.，简称“希教国际控股”，01765.HK)发布有关HOPEDU 0 03/02/26(ISIN：XS2307183694)同意征求的公告。

同意征求

谨此宣布，发行人正进行同意征求(「同意征求」)，以邀请(i)在美国境外且并非美籍人士(定义见证券法S规例);及(ii)另行属于可合法获作出同意征求且可合法参与同意征求的各债券持有人(「合资格债券持有人」)，藉特别决议案(藉电子同意以传阅决议案方式，或倘特别决议案未获电子同意批准或特别决议案已获电子同意批准但资格条件于电子同意期限前未获达成，则在大会上)批准下文所述以及同意征求备忘录及通告所进一步载述的建议修订、撤回、豁免及解除。

建议修订、撤回、豁免及解除的理据

通过实施建议修订、撤回、豁免及解除，本集团寻求处理短期流动资金挑战，并以预期现金流量积极管理其债务偿还时间表。

教育行业于近年经历波动。市场忧虑及银行借贷收紧均已对行业就现有债务再融资的能力造成不利影响。在不利市况的背景下，本集团一直致力于履行其债务责任。截至同意征求备忘录日期，其已赎回或购回本金额约达78,900,000美元的可转换债券。然而，市况于短期大有可能仍然挑战重重。可转换债券将于2026年3月2日到期，而于到期日，发行人将须按债券当时未偿还本金额的105.11%赎回可转换债券。由于预期持续难以取得内部及外部融资，故发行人正征求债券持有人同意批准建议修订、撤回、豁免及解除。

倘实施特别决议案，则(其中包括)将于债券的条件加入一项提早赎回选择权，容许发行人于重组生效日期至2025年9月30日(包括首尾两日)，透过向债券持有人支付结算金额以提早悉数赎回可转换债券，使本集团得以纾缓其短期流动资金压力，并以预期现金流量积极管理其在可转换债券项下的付款责任。

倘特别决议案未有藉电子同意方式或在大会上获批准，则发行人及本公司未必能够于到期日(即2026年3月2日)按其本金额的105.11%偿还可转换债券，并可能会触发本集团其他现有债务项下的交叉违约条文。在该情况下，债券持有人可能会失去彼等在可转换债券的全部或绝大部分投资。

认沽期权、香港诉讼及重组支持协议

于2024年2月10日，本公司收到认沽期权通知，于2024年3月2日根据可转换债券的条件8(D)赎回本金总额为315,100,000美元的可转换债券(「认沽期权」)。

于2024年3月27日，纽约梅隆银行伦敦分行(「呈请人」)向香港特区高等法院(「高等法院」)塬讼法庭提交清盘呈请，以将本公司清盘(HCCW187/2024)。于2024年8月28日，高等法院已颁令撤销呈请。于2024年9月16日，呈请人就高等法院于2024年8月28日颁出的清盘呈请撤销令向高等法院上诉法庭提交上诉通知书(CACV372/2024)。于2025年6月18日，上诉法庭裁定上诉驳回。有关诉讼、颁令及判决统称为「香港诉讼」。

于2025年7月2日，发行人、本公司及一组名列其中的初始同意债权人(「专案小组」)订立重组支持协议(「重组支持协议」)，以载列按同意征求方式重组可转换债券(「重组」)的一般条款及条件，其详情载于同意征求备忘录。

于根据同意征求备忘录及重组支持协议成功完成重组后，可转换债券可根据提早赎回的条款及条件赎回，届时所有尚未清偿的债券将予以註销。于根据提早赎回支付结算金额的同时，有关认沽期权的所有尚未行使认沽期权通知将被视为已撤回。

发行人、本公司及专案小组的意向为，一经完成及实施，重组及同意征求将提供全面解决方案履行可转换债券项下的所有付款责任，包括但不限于认沽期权项下的任何指称付款责任及于可转换债券到期时的任何付款责任。

此外，根据重组支持协议及修订文件，发行人及本公司将同意豁免及解除与针对受託人及代理人的不利讼费令等相关的申索，自结算日起生效，而受託人及代理人将同意于支付协定受託人费用(为重组生效日期发生的条件之一)后，豁免及解除与信託契据、代理协议及条件项下于修订文件日期已发生或于修订文件日期预期将发生、并与同意征求及重组有关(直至及包括重组生效日期)的针对公司获解除人士的任何付款或弥偿责任相关的申索。

本公司已聘请D.F.KingLtd.担任资料代理，负责收集同意债权人(定义见重组支持协议)以电邮发送至xjinternational@dfkingltd.com(抄送jstcapital@outlook.com)的加入契据、初始有限制债券通知及╱或过户通知(如适用)(各自定义见重组支持协议)。

指示性时间表

记录日期：2025年7月2日

公布同意征求：2025年7月3日

电子同意期限：2025年7月17日下午四时正(伦敦时间)

投票期限：2025年7月18日下午四时正(伦敦时间)

债券持有人大会：2025年7月25日上午十时三十分(香港特区时间)

公布结果：于电子同意期限或大会(视乎情况而定)后在合理切实可行情况下尽快

修订日期：于电子同意期限或大会(视乎情况而定)后在合理切实可行情况下尽快公布的有关日期预期将于2025年7月30日或前后

交割公告：于修订日期后在合理切实可行情况下尽快

付款日期：于电子同意期限或大会(视乎情况而定)后的有关日期，并预期将为重组生效日期(将由本公司公布)

重组生效日期：于达成修订文件所载重组的条件后，必须于最后终止日期或之前发生

结算日;建议撤回、建议豁免及建议解除的生效日期：根据提早赎回支付结算金额的时间，目前预期将于重组生效日期后及于2025年9月30日或之前发生，并须遵守同意征求备忘录所述的条件