2020年6月1日，神州租车有限公司（证券简称：神州租车，证券代码：00699.HK）公告称，公司股东神州优车股份有限公司（证券简称：神州优车，证券代码：838006.OC）拟向北京汽车集团有限公司出售不超过21.26%神州租车股份，这也是神州优车目前持有的全部公司股份。同日，神州优车终止了与美国私募股权投资公司Amber Gem Holdings Limited的神州租车股权转让协议。

据神州租车披露，2020年5月31日，公司股东神州优车与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）签订战略合作协议，北汽集团将向神州优车收购不多于4.51亿股神州租车股份，约占神州租车已发行股本总额的21.26%，这也是神州优车目前持有的全部神州租车股份。按5月28日的收盘价1.80港元/股计算，上述股份市值约8.11亿港元。

值得注意的是，神州优车并未在新三板同步披露上述交易。6月1日，因未同步披露内幕消息，且未申请停牌，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》第17条的规定，神州优车股票被股转系统停牌。当天下午，神州优车随即补充披露上述事项。

而神州租车在6月1日报收2.22港元/股，涨幅23.33%。

欠债的是“大爷”，北汽接盘或为无奈之举

据悉，本次收购的对手方北汽集团与“神州系”可谓渊源颇深。年报显示，2019年神州租车与北京宝沃汽车有限公司（以下简称“北京宝沃”）全资子公司宝沃汽车（中国）有限公司签订买卖框架协议和试乘试驾合作协议框架，而北京宝沃原先是北汽集团的下属子公司，后与神州租车同受神州优车控制。

2016年1月，北汽集团控股子公司北汽福田汽车股份有限公司（证券简称：福田汽车，证券代码：600166.SH）出资设立全资子公司北京宝沃，从事整车生产制造（含轿车）业务。

2018年6月，福田汽车以部分固定资产、在建工程、无形资产向北京宝沃增资，资产评估净值为43亿元，北京宝沃的注册资本由30亿元增加至74.10亿元。截至6月末，福田汽车对北京宝沃的长期股权投资账面价值为63.03亿元。

然而，同年11月，福田汽车在北京产权交易所公开挂牌转让北京宝沃67%股权，挂牌价格为38.69亿元，同时，由于福田汽车向北京宝沃提供了42.71亿元的股东借款，收购方应对上述借款提供合法有效的担保。

12月28日，长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称“长盛兴业”）成为受让方，双方于12月29日签订《产权交易合同》，确认成交价格为39.73亿元。2019年1月，北京宝沃完成工商变更登记手续，福田汽车收到30%股权转让款，即11.92亿元。此后，福田汽车又收到剩余价款13亿元，截至2020年1月15日，尚有14.81亿元剩余价款未收到。

不过，本次收购的最终受让方实为神州优车。2018年12月，为促成长盛兴业完成上述收购，神州优车为福田汽车向北京宝沃提供的股东借款提供24亿元担保。2019年3月，神州优车通过子公司神州优车（厦门）信息科技有限公司以41.09亿元收购北京宝沃67%股权，北京宝沃成为神州优车的下属公司。据长盛兴业提供的财务资料显示，其应付给福田汽车的14.81亿元股权转让尾款来源即为神州优车后续应支付给长盛兴业的股权转让款。

2020年4月，长盛兴业同意在2020年12月31日前一次性将14.81亿元交易尾款及全部利息支付给福田汽车。同时，福田汽车还对北京宝沃存在应收股东借款46.71亿元（包括2018年8月31日之前的股东借款42.71亿元和过渡期股东借款4亿元），北京宝沃同意用约40亿元未抵押的固定资产（含在建工程）抵偿40亿元债务。4月29日，第一批资产完成交割，抵减原借款协议本金金额30.95亿元，尚余15.76亿元借款本金未还。

回到神车租车方面，年报显示，2019年神州租车购买了大量带有回购协议的北京宝沃汽车，并与北京宝沃签订试乘试驾合作协议框架。2019年7月29日至12月31日，神州租车就买卖框架协议、试乘试驾合作框架协议分别支付了7.82亿元和5922.40万元。

同时，回购协议使得神州租车有权要求北京宝沃按预定全年折旧率购回车辆，如果北京宝沃不能执行该回购协议，则相关车辆的估计残值可能下降，并引致折旧成本上升，从而对公司财务表现及客户体验造成影响。

如此看来，神州租车与兄弟公司北京宝沃已深度绑定，北汽集团出手接盘究竟是主动的财务投资，还是为了保障北京宝沃还款能力的无奈之举，这还需等待收购细节的进一步披露。

神州优车或清仓撤退，北汽替代美国私募成神州租车二股东

年报显示，截至2019年12月31日，神州优车持有神州租车6.31亿股股份，约占公司已发行股本的29.76%，系第一大股东。同时，联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）持股26.59%，位列第二大股东，而私募股权投资公司美国华平投资集团(Warburg Pincus)的子公司Amber Gem Holdings Limited持股10.11%。据披露，神州优车所持有的全部神州租车股份均用于为公司的银行贷款提供质押担保。

资料来源：神州租车2019年年报

目前，由于数次主动和被动减持，神州优车已经不再是公司第一大股东。

2020年4月3日，或受瑞幸咖啡自曝财务造假事件影响，神州租车股价暴跌54.42%，导致神州优车被动减持2.11%神州租车股份。4月4日至16日，神州优车通过全资子公司持有的3679.20万股神州租车股份应贷款人要求于二级市场上出售，以偿还部分质押借款，神州优车持股比例降至25.92%，不再是神州租车第一大股东。

4月16日，神州优车与Amber Gem签署协议，拟向Amber Gem转让神州租车部分股份，包括以2.30港元/股的价格转让9860.80万股（持股比例约为4.65%），及以3.40港元/股的价格转让不超过2.64亿股股份（持股比例最多为12.46%），两笔转让所得价款将优先用于偿还公司相应的股份质押境外借款。截至4月22日，第一批股份收购完成。

随后，神州优车持有的神州租车股份继续遭遇被动减持，截至5月12日，神州优车共持有4.51亿股神州租车股份，持股比例进一步降至21.26%。

5月31日，神州优车及Amber Gem签订终止协议，不再继续进行买卖协议下的第二批股份收购。同日，北汽集团拟向神州优车收购不多于4.51亿股神州租车股份（持股比例约为21.26%），该数目正是神州优车目前持有的全部神州租车股份。

如果神州优车选择清仓式减持，那么北汽集团将持有神州租车21.26%股份，在持股比例上仅低于联想控股（持股26.59%），而在完成第一批股份收购后，Amber Gem对神州租车的持股比例已增至14.76%。