来源：壹财信

作者：白 羽

2024年2月2日，汽车车身电子电器控制系统综合解决方案供应商大明电子股份有限公司（下称“大明电子”）通过上市委会议审核，大明电子此次IPO将在上交所主板发行不超过公司总股本10.00%的新股，拟募资40,006.59万元。

未经授权使用软件成被告

大明电子的前身乐清县华夏无线电厂（下称“华夏无线电厂”）成立于1989年，注册资金4.20万元，由周明明持股40.00%，叶庆生、周日辉各持股20.00%、吴美凤、周庆旭各持股10.00%。

周明明自华夏无线电厂成立起至大明电子发行前始终为实际控制人，而创始股东中的其余4人系为周明明代持股份。根据当时生效的《浙江省人民政府关于积极引导和完善劳动者联合兴办的合作经营企业的通知》（浙政[1989]38号），合作经营企业必须是两户以上独立劳动者自愿联合进行生产经营。周明明与叶庆生、周日辉、吴美凤、周庆旭协商，由后4人作为名义股东，以满足兴办合作经营企业的条件。

《壹财信》曾关注到，大明电子招股书申报稿未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》中的明确规定披露核心人员的专业背景。2024年1月，大明电子更新招股书上会稿依旧未披露核心人员的专业背景，尤其是核心技术人员的学历较低应值得关注。

据招股书，大明电子母公司分别于2018年、2021年获得高新技术企业资质，全资子公司重庆市大明汽车电器有限公司（下称“重庆大明”）于2020年获得高新技术企业资质。

截至招股书上会稿签署日（2024年1月12日），大明电子的核心技术人员共4人，分别为张小平、吴财乃、吴步存、李永兴。其中，张小平、吴步存、李永兴均为大专学历，具体专业背景未披露，吴财乃为初中学历。

截至2023年6月30日，大明电子员工人数为3,236人，本科及以上学历员工占比9.43%，大专学历员工占比15.95%，大专及以下学历员工占比74.63%。

截至2023年6月30日，大明电子及其子公司共有9项发明专利，其中母公司持有5项发明专利，重庆大明持有4项发明专利。母公司发明专利授予日集中于2020年2月-2023年10月，即母公司于2018年首次获得高新技术企业资质时未持有发明专利，子公司也有一半发明专利授予日在2023年。

值得关注的是，大明电子及其子公司还存在使用未经授权许可的工程软件导致侵犯相关软件厂商权利的行为。

2023年4月，达索系统股份有限公司（下称“达索公司”）作为原告，就侵害计算机软件著作权为由将重庆大明起诉至重庆市第一中级人民法院，要求重庆大明停止侵犯其CATIA系列计算机著作权的行为。

大明电子表示，出现使用未经正版授权相关软件的情况系公司模具设计工程师为使用CATIA系列软件用于模具及产品设计，员工在进行工作过程中，私自下载了未经正版授权的软件。达索公司在诉讼中向大明电子索赔300.00万元，据问询回复，大明电子已与达索公司达成和解。

此外，大明电子未经授权使用的软件还涉及欧特克公司、西门子公司等知名企业所持有的专利或软件著作权。截至一轮问询回复文件出具日（2023年9月26日），大明电子已与欧特克公司、西门子公司就软件合作及侵权事宜达成合作及和解一揽子协议。

大股东低价增资引关注

大明电子招股书申报稿（2023年3月）披露后，当时的报告期内（2019年至2022年1-6月）公司踩着平均70%的负债率“红线”连续分红超2.88亿元，受到广泛质疑。

大明电子的现金分红全部流向大股东周明明家族和张晓明家族。

周明明为创始人、实际控制人、董事长，周明明一家三口与其弟弟周招会形成一致行动，发行前合计控制大明电子83.50%的股份。张晓明为大明电子副董事长，发行前张晓明及其女合计持有大明电子16.50%的股份。

上会稿更新时，招股书补充披露“报告期内（2020年至2023年1-6月），公司现金分红的最终去向主要为向发行人增资及缴纳相关税款，相关金额合计21,568.10万元。”

根据问询回复披露的分红款资金流向，上会稿报告期内，大明电子的现金分红全部派发给周明明家族持股平台大明科技有限公司（下称“大明科技”）、张晓明家族持股平台重庆淳知源实业有限公司（下称“淳知源”）以及周明明之弟周招会。

上会稿报告期内，大明科技共获取分红20,168.50万元，淳知源共获取分红款3,882.70万元，周招会共获取分红款实际到账1,009.20万元。

大明电子股东表示现金分红多数最终用于公司，而经过分红缴税后再增资的一番操作后，大明电子的资金短缺和负债情况仍与可比同行有较大差距。上会稿报告期初至期末，大明电子的合并资产负债率由71.85%下降至65.16%，仍然处于负债高位，最近一期资产负债率仍高于同行均值约30个百分点。

享受现金分红后的大股东多数是以低于公允价值的价格向大明电子增资，因此还计提了大额股份支付。

上会稿报告期内，大明电子以权益结算的股份支付确认费用总额合计5,751.76万元，其中，为淳知源（张晓明家族的持股平台）、周招会入股分别一次性确认股份支付费用4,180.22万元、1,454.01万元，以及员工持股平台入股一次性确认股份支付费用为17.50万元。

大明电子还曾通过3次定向分红，向淳知源、周招会分别分配现金118.70万元、200.00万元，据问询回复，前述定向分红计入以现金结算的股份支付确认费用，合计计提股份支付318.70万元。

关联交易毛利率有差异

大明电子母公司主要经营地位于浙江省乐清市，与母公司分属不同地理区域市场的重庆大明系大明电子旗下最重要的子公司，贡献了合并报表下的主要业绩。2022年，重庆大明总资产为80,924.54万元，净资产为24,914.13万元，净利润为10,467.73万元，分别占同期合并报表的44.01%、43.37%、69.48%。

张晓明在重庆大明担任多年总经理职务，大明电子（合并报表）众多位于川渝地区的关联方均与张晓明有关。其中，张晓明之兄弟张洪权（或其配偶）控股的三家企业四川润光科技发展有限公司（下称“四川润光”）、四川润美迪科技发展有限公司（下称“润美迪”）、重庆驰野电器有限公司（下称“重庆驰野”），合并采购金额始终位列大明电子供应商第一，上会稿报告期内合计关联交易金额达到19,653.16万元。

另外，重庆洪玉宇汽车配件有限公司为张晓明之兄弟张洪武控制的企业，重庆百发浩电子有限公司为张晓明之兄弟张小洪控制的企业，大明电子也与其存在重大经常性关联交易。

问询回复显示，在2020年至2022年的关联交易中，关联方四川润光向大明电子销售毛利率低于向无关联第三方销售毛利率。

（截图来自问询回复）

2021年至2023年1-6月，关联方润美迪和重庆驰野向大明电子销售柔性线路板的毛利率高于同行业上市公司同类产品毛利率。

（截图来自问询回复）

交易所关注到了大明电子的关联交易，大明电子在问询回复中显示，多处关联交易的毛利率也出现了差异，未来大明电子或应该减少关联交易。