每一次金融危机风波后，受波及的企业基本伤势惨重。有的或日渐式微，有的或东山难起，有的甚至直接宣告破产。金融风险的伤害力度，难以估量。

而必要的恢复和处置计划，则是帮助金融机构防患于未然，甚至决定一家企业的命运。

2月26日，为防范化解重大风险，实现有序恢复和处置，保护金融消费者合法权益和社会公共利益，维护金融稳定，银保监会制定了《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。

这是一份弥补监管制度短板的文件，也是借鉴国际监管的一次实践。《办法》的出台，势必进一步加强金融机构的抗压性。

与国际监管接轨

弥补监管制度短板

恢复，对于金融机构来讲，是经历磨难后的“东山再起”；处置，则是恢复过程中避免重蹈覆辙的另一首准备。但凡经历过金融风浪的机构都知道，要想保住“江山”，东山再起，需要的是充足的“发家”资源。

在《办法》中，监管对恢复计划与处置计划进行了明确的解释。

恢复计划

是指银行保险机构预先制定，并经银保监会及其派出机构认可的应对方案，在重大风险情形发生时，该方案主要通过自身与股东救助等市场化渠道解决资本和流动性短缺，恢复持续经营能力。

处置计划

是指银行保险机构预先建议，并经银保监会及其派出机构审定的应对方案，在恢复计划无法有效化解银行保险机构重大风险，或者可能出现引发区域性与系统性风险情形时，通过实施该方案实现有序处置，维护金融稳定。

其实，自2008年国际金融危机之后，金融稳定理事会和主要经济体均将恢复和处置计划作为完善处置框架、防范和控制金融机构经营失败的负外部性和道德风险、实现有序处置的重要措施。例如，巴塞尔银行监管委员会将清晰的危机管理、恢复和处置框架作为有效银行监管的前提条件；美国、欧盟、英国、澳大利亚、瑞士、新加坡和中国香港等主要经济体均制定了恢复和处置计划的监管指引。

我国自2011年以来，也在中行、工行、农行、建行和平安集团制定和更新恢复及处置计划，并先后对信托公司、民营银行提出了全面制定恢复和处置计划的监管要求。

但相对分散、实操性较为局限的恢复和处置计划，仍然没有形成统一的、细化的标准。还需要扩展适用机构范围，落实“分层监管”理念。

为此，《办法》的出台，旨在弥补我国监管制度短板，强化金融机构审慎经营的理念，提升防范化解金融风险能力。

银保监会表示，制定恢复和处置计划，有利于强化金融机构危机意识和危机应对能力，落实机构的主体责任和股东责任，将审慎经营理念贯穿业务全流程，真正实现防患于未然。

“通过恢复和处置计划提前规划重大风险情况下的应对和处置措施，提早预判和处理可能面临的障碍，也有利于压实金融监管部门的监管责任和地方政府属地责任，实现快速有序处置，维护金融稳定。”

自救在前处置在后

银行保险机构需自备充足“粮草”

作为竞争最激烈的金融圈，风险的程度与其竞争程度匹配。但真的发生风险后，银行保险机构又该怎么办？

从内容看，《办法》明确了四大原则，即依法有序、自救为本、审慎有效、分工合作。

依法有序原则

恢复和处置计划应按照法定权限及程序制定与实施，充分维护各方合法权益和社会公共利益，实现有序恢复与处置，维护金融稳定。

自救为本原则

恢复和处置计划应坚持使用银行保险机构自有资产、股东救助等市场化渠道筹集资金开展自救，自救资源应符合合格性和充足性要求。仅在自救无效且可能引发区域性与系统性风险、危及金融稳定时，方可由有关部门以成本最小化方式依法处置。

审慎有效原则

恢复和处置计划应充分考虑所在行业特征与不同压力情景，并符合银行保险机构实际和本地金融市场特点，流程清晰，内容具体，具备可靠性和可操作性。

分工合作原则

恢复和处置计划的制定与实施应有明确的职责分工，银行保险机构及其股东应严格落实主体及股东责任，各有关部门应加强统筹协调，严格落实法定职责，形成合力。

《办法》强调了“自救为本”，明晰风险应对的主体责任和股东责任，这有利于将风险意识全面融入公司治理体系，防止过度承担风险的“冒险行为”，防范过度依赖公共救助的“道德风险”。

而“自救”，就要求银行保险机构预先规划恢复和处置措施、预留恢复和处置资源、预估恢复和处置的外部影响，使得恢复和处置更加有序、审慎和有效。

三大类机构需设恢复和处置计划

高管层承担管理责任

当然，不同的金融机构，应对风险的能力也不同。为此，《办法》规定了适用范围，明确了金融机构内部的治理架构和监管部门之间的协同工作机制。

从需要制定恢复和处置计划的银行保险机构条件看，《办法》列了三大类：

○ 按照并表口径上一年末（境内外）调整后表内外资产（杠杆率分母）达到3000亿元人民币（含等值外币）及以上的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及金融资产管理公司、金融租赁公司。

○ 按照并表口径上一年末（境内外）表内总资产达到2000亿元人民币（含等值外币）及以上的保险（控股）集团和保险公司。

○ 虽不符合上述条件，但基于业务特性、风险状况、外溢影响等因素，经银保监会及其派出机构指定应制定恢复和处置计划的其他银行保险机构。

需要注意的是，银行保险机构与其控股集团均符合上述条件的，一般应在其控股集团统筹下分别制定恢复和处置计划。但是，保险（控股）集团及其附属保险公司均符合上述条件的，由保险（控股）集团统一制定恢复和处置计划。

当然，对于中小金融机构而言，在适用《办法》时，监管会更加注重灵活性、针对性和匹配性，包括考虑分批确定需要制定恢复和处置计划的中小金融机构名单，分步制定恢复计划和处置计划，适当简化恢复和处置计划的具体要素等。

此外，《办法》强调，银行保险机构制定或更新的恢复计划和处置计划建议应由董事会审批，银保监会另有规定的除外。董事会对恢复计划和处置计划建议的制定及更新承担最终责任，高级管理层承担管理责任，股东按照法律法规或公司章程规定承担股东责任。

未按要求制定者

或受行政处罚

恢复计划的目标是，使得银行保险机构能够在重大风险情形下通过采取相关措施恢复正常经营；处置计划的目标是，通过预先制定的处置方案，使得银行保险机构在无法持续经营或执行恢复计划后仍无法化解重大风险时，能够得到快速有序处置，并在处置过程中维持关键业务和服务不中断，以维护金融稳定。

为此，恢复计划主要包含

经营情况、组织架构等基本概况，实施恢复计划的治理架构，关键功能、核心业务、重要实体识别，压力测试，触发机制，恢复措施，沟通策略，恢复计划执行障碍和改进建议等。

处置计划主要包括

经营情况、组织架构等基本概况，实施处置计划的治理架构，关键功能、核心业务、重要实体识别，处置资金来源及资金安排，处置计划实施所需的信息和数据，处置计划的实施方案、沟通策略，处置对本地和宏观经济金融的影响，处置实施障碍和改进建议等。

银保监会提醒，首次制定处置计划建议的银行保险机构应于下一年度8月底前，将处置计划建议根据监管职责分工提交银保监会及其派出机构。

对于银行保险机构未按照本办法要求制定和更新恢复和处置计划的，监管会依法责令限期予以改正，逾期不改正的，或者其行为严重危及机构稳健运行、损害金融消费者合法权益的，可依法采取相应监管措施或实施行政处罚。

End